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CONVENTION MINIERE



ENTRE :



LA REPUBLIQUE DU ZAIRE representèe par Messieurs le Vice-Premier Ministre , Ministre Mines, le Ministre du Plan et de la Reconstruction Nationale, le Ministre ces Finances ette Ministre du Portefeuille ci-après dènommèe “L’ETAT”.

d’une part

ET :

LA SOCIETE MINIERE ET INDUSTRIELLE DU KIVU SARL, sociètè de droi zairce ayant son siege social à Kalima Rèpublique du Zaire, reprèsentèe par Mr. Mano Fipccn Administrateur Dèlèquè ci-après dènommèe “SOMINKI”.



ET :



BANRO RESOURCE CORPORATION, sociètè de droit canadien, don’t le sège social est à Toronto, Canada. The Guardian of Canada Tower, 181 University Avenue. Suite 2110, repèsentèe par Mr. Bernard Van Rooyen, Prèsident. Ci-après dènommèe “BANRO”.





d'autre part



ATTENDU QUE :



SOMINKI est litu aire des titres miniers qu’elle exploite pour la production c’or d’èlain et d’autres substances minerals associèes dans les Règions du Maniema du Nord et du Sud-Kivu, en Rèpublique du Zaire





SOMINKI cans le cadre du plan ètabli pour le dèveloppement des resources minerals, à recherché des partenaires susceptible de lui apporter le support financier, le savoir-faire technique, commercial et de gestion necessaries à la mise en oeuvre de ce plan.





BANRO, après une etude du domaine minier de SOMINKI, a concu un projet pour les Règions du Maniema, du Nord et du Sud-Kivu. BANRO a confirme son intention de participer de facon significative à la mise en oeuvre des moyens financiers, techniques et humains necessaries à la realization de ce projet

TITRE DEP TIONS



Article 1 :



Aux fins de la prèsente Convention es termes et expressions suivants seront dèfinis e interprètès comme suit



a) BANRO.



Banro Resource Corporation sociètè de droit canadien



b) SOCIETE AFFILIEE



Toute sociètè ou entitè qui controle ou est est controlèe par BANRO, SOMINKI ou SAKIMA SARL, directement ou indirectement, ou toute sociètè qui controle ou est controlèe, directement, ou indirectement, par une sociètè ou une entitè qui controle elle-mème BANRO, SOMINKI ou SAKIMA SARL, ètant bien entendu qu’un tel controle signifie la detention directe ou indirect, par une sociètè ou toute autre entitè, de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote à l’Assemblèe Gènèrale d’une autre sociètè ou entitè.



c) CONTRAT DE CESSION DE TITRES MINIERS.



Le contrat entre SOMINKI et SAKIMA SARL relatif à la cession des titres miniers tells que defines par la Loi Minière, notamment les permis d’exploitation et les concessions de SOMINKI



d) CONTRAT DE CESSION D’ACTIFS ET DU PASSIF.

Le contrat entre SOMINKI et SAKIMA SARL relatif à la cession des actifs mobiliers et immobiliers ainsi que du passif ce SOMINKI



e) CONVENTION.



La prèsente Convention Minière ainsi que son annexe qui en fait partie intègrante.



f) DATE DE DEBUT D’EXPLOITATION



Pour toute mine evou usine ce traitement, la date d’exportation du premier lot de produit marchand produit par coue mine evou installation de traitement, y compris les produits marchands provenant ces mines et usines existantes, exception faite des èchantillons envoyès à l’ètranger cour analyses et essais













g) MINE USINE.





Pour gisement se substences minerates, et/ou toute usine oe traitement necessaire



pour la transformation de sera er produit marchand. Aux fins de la présente



Convention, une mine et/ou une usine sera considérée, sous réserve de l'accord du



Ministére des Mines, comme districte d'une autre mine et/ou usine, et de ce fait



comme nouvelle des lors qu'elle concerne des gisements, des procédés et des



moyens de traitment nettement individualisés et que leur éloignement ou leurs



conditions d'exploitation nécessitent la création d'installations miniéres ou de



traitement nettement séparées.





h) PRODUIT MARCHAND.





Signifie tout produit élaboré sous quelque forme que ce soit, à partir du mineral



extrait dans les usines de traitement sous une forme commercialisable sur les



marchés internationaux.





i) LOI MINIERE.





L'Ordonnance-Loi N° 81-013 du 2 avñl 1981 portant Législation Générale sur les



Mines et les Hydrocarbures, telle que modifiée à ce jour, ainsi que l'Ordonnance-Loi



N° 67-416 du 23 septembre 1967 portant Réglement Minier, tel que modifié à ce jour.





j) PARTIE OU PARTIES.





L'ETAT SOMINKI, BANRO et SAKIMA SARL, ainsi que toute autre entité à qui les



droits et obligations découlant de la présente Convention ont été transférés.





k) TRAVAUX DE PROSPECTION ET DE RECHERCHE.





L'ensemble des investigations de laboratoire ainsi que des travaux de surface ou en



profondeur exécutés en vue d'etablir l'existence ou la continuité d'indices minéraux



découverts, d'en condure à l'existence de gisements et d'en étudier les conditions



d'exploitation industrielle et tous les travaux et études relatifs à la géologie, la



topographie, la minéralogie, aux infraxtructures, aux prévisions économiques et aux



travaux annexes.





l) SAKIMA SARL





Société de droit zairois constitute par l'ETAT, BANRO et quelques particulers en



vue de la réalisation du projet.





m) SOMINKI





De Société Minera et Industrie SOMINKI SARL.























ETAT



LA republique du zaire ainsi que toutes ses subdivisions administratives



FOURNISSEUR CONTRACTANT SOUS TRAITANT.



Toute pensonne morate ou physique loumissant des matenels et lournitures effectuant des travaux et/ou prestations de services necessaines a la realisation projel vise a la presente convention en contrepartie d'une remuneration





titreII : OBJET DE LA CONVENTION





Article 2:



La presente convention a pour objet:



La cession des titres miniers des actis mobiliers et immobiliers ainsi que du passif de SOMINKI a SAKIMA SARL ;





b) La fixation des conditions d' etablissement de SAKIMA SAR;;



C) l'execution par SAKIMA SARL du programme des recherches et des productions minieres defini en Annexe;



d) L'etablissement des conditions jundiques economiques, financieres. fiscales e; sociales pour la realisation du projet.



titre III: DROITS MINIERS ET DROITS RELATIFS

A L'ENERGIE ELECTRIQUE





Article 3: DROITS MINIERS DE SOMINKI



L'Elat garant que SOMINK est seut titulaire destitres dedes a SAKIMA SARL aux ternes du contrat de cession de titres miniers lesquels titreas miniers sont valides. Au cas ou la duree de ces droirts miniers viendrait a expirer durant la penode de validrte de la presente convention, l' Etat s'engage a les renouveler ou a accorder une ou des nouvelles concessions dans les conditions prevues par la loi miniere, pendant loute la duree de la presente convention



SOMINKI garantit que lesdits titres miniers ne sont greves d'aucune charge obligation ou servitude au profit des tiers et que SOMINKI peut en effectuer la cession librement. SOMINKI garantit quiln'existe aucune procedure, demande ou instance, on menace de procedure susceptible de metire en cause e drorl de SOMINKI de ceder ces titres miniers. SOMNKI sergage a cecer al sengage a autonser la cession a SAKINA SARL, Conformement a la lo miniere ces tures miniers vises au contrat de cession de titres miners et des acuitsmobliers et moiners specities au contral oe cession a actils et du passit que SOMINK6.2 [illegible] exploitation souterrane



[illegible] et de l'usine de traitement de Mobaie s'anicuieront en deux pnases:



- Conjointement avec la premiére phase d'exploration par sondages, des améticrations seront approtées à l'extraction de façon à pouvoir augmenter le volume du minera extrait et le tonnage à traiter à l'usine. et à réhabiliter les installations de l'usine de traitement, par l'installation de nouveaux circuits de récupération pour améliorer son rendement. Les investissements pour la réhabilitation de la mine et de l'usine de traitement actuelles sont estimés à 1.4 million US$, dont 0.65 million US$ d'équipements ont déjà été commandés. Les délais d'achévement de ces travaux sont prévus pour la fin de l'année 1997.



- Le projet de Mobale-extensions Kimandu et autres qui aura lieu dans une deuxiéme phase dépend des résultats des explorations; la construction d'une nouvelle usine permettra une production annuelle de l'ordre de 0.8 tonne d'or pendant treize ans à partir de la troisième année. Les investissements pour la deuxième phase sont estimés à 3.8 millions de US$ et créeront 467 emplois, dont 465 pour nationaux et 2 pour expatnes.



6.3 Mobale exploitation en carrières



La production annuelle serait de l'ordre de 5.3 tonnes d'or pendant trente ans à partir de la septième année d'exploitation. L'investissement est estimé à 86 millions de US$ et emploiera 655 personnes dont 650 nationaux et 5 expatriés.



6.4 Namoya exploitation en carrières



La production annuelle serait de l'ordre ce 2.1 tonnes d'or pendant trente ans à partir de la huitième année. L'investissement est estime à 75 millions de US$ et emploiera 495 personnes, dont 490 nationaux et 5 expatriés.



6.5 Luqushwa - Extensions Simalt, Mapale et autres- exploitation en carrières



La production annuelle serait de l'ordre ce 5.4 tonnes d'or pendant trente ans à partir de la hiitième année. L'investissement est estimé à 74 millions de US$ et emploiera 49[illegible] personnes dont 490 nationaux et 5 expatriés.



6.6 Réhabilitation de l'outri de production des mines stanniféres au Manieme



Pour l'augmentation de la production cans res chantiers plus performants, un investissement de 0.525 million de US$ est en cours d'exécution pour une production estimée à 60 tonnes/mois. D'autres développements visant à remplacer des équipements de production et de traitement sont envisagés dans ces gisements.Les dèpenses d investissements po les seuls cinq projets cans ces gisements aunferes sont estimès à 340 millions de US$, à condition que les resultants de l’exploration confirment les reserves La production annuelle c or pourrait atteindre 485.000 onces (15.6 tonnes) a partir de la huitième annèe avec ur effectif d’environ 2.870 salariès



Ces chiffres qui sont des estimations preliminarès pourraient subir des modifications à l’issue des rèsultats des explorations.



Cet effectif n’inclut pas les 3.500 travaiileurs actuellement employès dans les mines stannifères pour le moment dèficitaires et qui pourraient soit ètre maintenus pour à dèveloppement des mines encore viatres soit transfèrès vers les nouveaux projets



La production estimèe à 15.6 tonnes c or par an gènèrerail aux occurs actuels un minimum d’environ 200 millions de US$ de revenus d’exportation.



TITRE V – SAKIMA SARL



Article 7 :



a) Crèation de SAKIMA SARL



Pour l’exercice des droits et obligations qui dècoulent de la prèsente Convention BANRO et l’ETAT conviennent de transformer SAKIMA SPRL en une sociètè zairoise par actions à responsabilitè limitèe. Cette sociètè prendra la dènomination de Sociètè Aurifère du Kivu et cu Maniema (“SAKIMA SARL”) et aura son siège social au Zaire



SAKIMA SARL aura pour objet social de faire toutes operations d’etudes, de prospection de recherché et d’expoitation de substances minerals concessibles. ainsi que toutes operations de concentration et de traitement mètallurgique et chimique, de transformation, de commercialization, d’exportation de ces substances el de leurs derives, pour son compte ou pour le compte des liers, et toutes autres operations de nature à favoriser la realization de cet objet social. Elie pourra, enconsèquence, sort en Rèpublique du Zaire, soit à l’etranger, faire toutes operations d’un caractère industriel, commercial, financier, de nature immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la realization ou assurer le developpement.



Le capital social de SAKIMA SARL sera fixè à 20.000.000 de US$ et se divisera er 10.000 actions. Ces actions sont souscrites comme suit :



1)BANRO 7.495 actions soit 74.95%

2)L’Etat comme actionare de SOMINKI 700 actions soit 7.00%

3. BANRO corume action are

De SOMINRI 800 actions soit 18.00%

4. Mr. CLUFF J Gercon 1 action soit 0.01%

5. Mr. KONDRAT T Arnold 1 action soit 0.01%

6. Mr. MITCHELL H Patrick 1 action soit 0.01%

7. Mr. SMETS Luc 1 action soit 0.01%

8. Mr. RISASI Msimbwa 1 action soit 0.01%

-----------------------------

10.000 actions soit 100.00%





Toute augmentation de capital de SAKIMA SARL, souscrite par les actionnaires autres que le Zaire, s’accompagnera ipso facto d’une remise de sept pourcent de nouvelles actions à l’Etat, de sorte que la participation de ce dernier ne sera jamais infèrieure à sept pourcent.





b) Loi N° 77-027



l lest expressèment convenu par les parties que la loi N° 77-027 du 17 novembre 1977 ne s’appliquera pas à SAKIMA SARL, ni à aucun de ses ayants-droit ou cessionnaires.



TITRE VI : REGIME FISCAL, DOUANIER ET PARAFISCAL



Article 8 : REGIME STABILISE



L’Etat accorde à SAKIMA SARL un regime fiscal et douanier stabilize, define aux Article 9 à 18 ci-dessous.



Sous reserve des dispositions particulieres et des exonerations prèvues aux Articles 9 à 15 ci-dessous, les definitions, assiettes et taux des taxes, impots et droits de douane sorit ceux en vigueur à la date d’entrèe en vigueur de la prèsente Convention.



Article 9 : EXONERATIONS FISCALES ET PARAFISCALES



Sous reserve, des dispositions des àrticles 10 à 14 et 17 ci-dessous, l’Etat accorde à SAKIMA SARL, pour toute la durèe de la prèsente Convention, l’exonèration totale et complete de tous imports, taxes droits, contributions et prèlèvements de quelque nature que cè soil, directs ou indirects, fiscaux ou parafiscaux, nationaux, règionaux ou locaux, dus à l’Etat, aux entitès administrative dècentralisèes, aux organisms professionnels ou paraètatiques, existants ou a venir, et rotarnmenties impots et taxes ènumèrès ci-après.



Le droit proportionnel prevus Article 13 du dècret du 27 fèvner 1887 source societies commerciales, tel cue modifiè à cejour lors ce la constitution de la sociètè et à l’occesion de c verses augmentations de capita, social.

La contnbution sur la supercie ces propneles loncieres daties ou non -baties prevue par le titre li de l'ordonnance loi N'69-006 du 10 fevner 1969, lelle que modifiee a ce jour:





La contnbution sur les revenus locatifs prevue au titre ll de l'Ordonnance- Lo N' 69-009 ou 10 fevner 1969 lette que modifiee a ce jour;



La contnbution sur les revenus des capitaux mobiliers prevue au titre lll de l' Ordonnance -Loi N' 69-009 precritee;



La taxe sur les produits petroliers etenergetiques limites a ceux utilises pour la realisation des recherches et l'explortation des mines et usines de trartement



Les droits et taxes de mutation sur les acquisitions ou les apports en societe de drorts immobiliers ou leur dotation en hypotheque ou en gage ;



Les droits d'energistrement et de timbre.



Ces enumerations ne doivent pas etre considenees comme limitatives.







La presente exoneration s etena egalement aux activites agricoles et sociales ce SAKIMA SARL et de ses contractants, sous traritants et perstataires, particulierement au logement et a lous les immeubles de la societe ,aux equipements et aux etablissements sanitaires et educatifs. aux centres de formation professionnelle et technique ainsi qu' aux activites culturelles el de loisir du personnel





ARTICLE 10 :CONTRIBUTION PROFESSIONELLE SURLES BENEFICES



A) La contnbution professionnelle sur les benefioes sera assise sur les benefioes nets imposabies leis que definis par la convention.



A par de la date d'entree en vigueur de la convention et jus-qu'a l'expiration de la dixieme annee suivant la date de la premiere production commerciaie de chaque explortation,SAKIMA SARL sera totalement exoneree de ladite contnbution professionnere.



A parne co la cozieme anree laorie contnbution professionnelie sera etacue au lau



Les benences nats imposabre de chaque exercice seront ceux resultant des etats financiers etablis en fonction des definitions formules et regles complabies prevues a la convention et deciares aux autontes nscales competentes.Article 11 : CONTRIBUTION PROFESSIONNELLE SUR LES REMUNERATIONS



SAKIMA SARL sera totalement exonèrèe de la contribution professionnelle sur les remunerations de personnel relevant de la classification gènèrale des empics et pour un minimum de quatre cent ‘quatre vingt-dix(490) empics crèès par le projet, pour une pènoce de dix ans à partir de la date d’entrèe en vigueur de la prèsente Convention.



Article 12 : CONTRIBUTION FORFAITAIRE SUR LES AVANTAGES EN NATURE



SAKIMA SARL versera à l’Etat une contribution, forfaitaire unique annuelle reprèsentant la totalitè de l’imposition sur les avantages en nature constitutes par les vivres et autres articles vendus à la cantine par SAKIMA SARL à son personnel. La base pour cette imposition est la difference entre le cout d’acquisition de ces vivres et autres articles et le prix facture au personnel pour l’achat descits vivres et articles. La Contribution sera ètablie par les services competents des Contributions pour des periods successive de trios ans



Article 13 : CONTRIBUTION EXCEPTIONNELLE SUR LES REMUNERATIONS DES EXPATRIES



a) SAKIMA SARL sera totalement exonèrèe de la contribution exceptionnelle sur les remunerations des expatriès dès la date d’entrèe en vigueur de la presente Convention jusqu’à la fin de la cinquième annèe suivant la Date du Dèbut d’Exploitation de chaque mine et/ou usine.



b) A partir de la sixième annèe jusqu’à la fin de la dixieme annèe, SAKIMA SARL sera assujettie à la contribution exceptionnelle sur les remunerations des Expatriès au laux de neuf pourcent (9%).



c) A partir de la onzième annèe jusqu’à i’expiration de la presente Convention, le taux sera de quinze pourcent (15%).

Article 14 : CONTRIBUTION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES A L’INTERIEUR



a) SAKIMA SARL sera totalement exonèrèe de la Contribution sur le chiffre d’affaires à l'interieur dès la date d’entrèe èn vigueur de la prèsente Convention jusqu’à la fin de la cinquieme annèe suivant la Date du Dèbut d’Exploitation de chaque mine evou usine, notamment :



- Pour l’achat des blens et equipements et des intrants industriels produits au Zaire :

- Pour les travaux immobiliers necessities par la realization ou projet :

- Pour toutes les prestations de services et notamment les transactions financiers et bancaires, lièes à la realization du projet.





b) A partir de la soceme annèe jusqu’à la fin de la xreme annee, SAKIMA SARL sera assujettie à cette contribution au taux de six pourcent (6%).



c) A partir de la onzième annèe Jusqu à la fin de la quinzième annèe, SAKIMA SARL sera assujeltie à cette contribution au taux de dix pourcent(10%).



Article 15 : REGIME DOUANIER



a) A l’exclusion de la redevance administrative à l’importation, pendant la pèriode d’exploration et de construction des mines et dès usines et les quinze premières annèes suivant la Date de Dèbut d’Exploitation de chaque mine, SAKIMA SARL sera exonèrèe de tous droits, taxes et prèlèvements, directs ou indirects, y compris la contribution sur le chiffre d’affaires à l’importation et à l’exportation, fiscaux ou parafiscaux, de queique nature que ce soit, prèsents ou futures, d’entrè ou de sortie pour :



l’importation de tous èquipments, matèriaux, matèriels, machines et appareiliage, vehicules utilitaires, pièces de rechange, outillage, matières Consommables de toute nature et plus gènèralement tous biens de consommation nècessaires à ses activitès, mèdicaments et èquipements pour ses oeuvres socials, sans que cette ènumèration puisse ètre considèrèe comme limitative :



l’exportation des produits marchands ou autres produits rèsultant de l’expoitation.



l’exportation des èchantillons, mème de grand volume, aux fins d’analyse ou essais de traitement et leur rèimportation èventuelle après ces essais :



b) L’application des dispositions prèvues au paragraphe prècèdent est subordonnèe a l’agrèment par les Ministères du Plan et de la Reconstruction Nationale et des Finances apres avis de la Commission des investissements, de la liste du matèriel des èquipements p’outiliages et des cumitures à importer don’t le presentation devra eur ètre faite tnmestneifement avant toute importation.



La l’absence clagrement dans les trente (30) ours du depot de la liste, par les Ministères sus-excques l’OFIDA ust autorisè d’appliquer les exonerations et’erentes



c) Les exonerations ènoncèes ci-nautrne sont accordèes pour les biens d’èquipements matèriels, outillages et fournitures importès que s’ils ne sont fabriquès au Zaire nune sont disponicles à des conditions competitive en matière de prix, qualitè garantie E dates de livraison





d) Après cette periode de quinze (15) ans, SAKIMA SARL et ses Sociètès Afflees pour leurs activites agrees, pourront, bènèficier ces avantages douaniers qui leur sont accorces en vertu du Code des Invèstissements dans les cas de nouveaux investissements qui augmentent la capacitè de production ou amèlorent le rendement ou la rentabilitè des mines.





e) Les machines, matèriels et èquipements et accessories de toute nature rèexportables , introduits en vue de la realization des travaux de prospection et ce recherché, des etudes, de la construction des mines et usines, des grosses reparations des investissements de developpement et de tous travaux lies à l’act re minière seront admis en franchise douanière temporaire, à l’importation a ec dispense de caution ou garante et seront à leur rèexportation exonèrès de tous grets et taxes



f) En cas de revente au Zaire, pour des usages ne concernant pas le projet des articles importès en francnise couanière, definitive ou temporaire, SAKIMA SARL sera receivable des droits et taxes sur lesdits articles, conformèment à la legislation couanière.



Article 16 : PROCEDURES SPECIALES DE DEDOUANEMENT



L’Etat s’engage à accorder à SAKIMA SARL toutes facilitès et dèrogations èventuelles lui permettant de raccourcir au maximum l’acheminement de ses importations du lieu d’achat au site d’exploitation et plus particulièrement :



- la faculte de demander et à obtenir des licences globales d’importation



- l’autonsation d’enlevemer clurgence sans cautionnement des matèriels et marchandises, sous reserve de la regularization des documents dans les dèlais prèvus.



- Le dedouanement des larnvèe des materiels et marchandises sur le site



Article 17 : TAXES REMUNERATOIRES DE SERVICES



Par exception aux Articles 8 et 15 ci-dessus, les taxes rèmunèratoires percues par les diverses administrations, y compris’ l’OFIDA pour la redevance administrative à l’importation, et les taxes au benefice de l’OGEPREM, de l’OZAC et du Service des Mines seront percales aux taux en vigueur à la date d’entrèe en vigueur de la prèsente Convention





Article 16 : EXTENSION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER





a) Le bènèfice des avantages et exonerations prèvus par le present Titre VI est

Ètendu mulatis mutandis, a toute personne physique ou morale participant La realization et à l’exploitation du projet, et uniquement pour ses activitès o’

Prestations concemant ce projet, pour lesqueiles i’impot, la taxe ou a Recevance est à la charge ce SAKIMA SARL, à savoir, el sans que cetre enumeration pulse ètre considèrèe comme limitative, ses foumisseurs contractants, sous-traitants et prestataires de services, ses actionnaires, son o uses gestionnaires. Ses mandataires sociaux et ses agents salaries expainès, ses bailleurs ce fonds, ses sociètès affilièes ou celles de ses personnaires ou bailleurs de fonds.



b) En outré les mandataires sociaux et les agents expatriès de SAKIMA SARL e; Ses fournisseurs,

contractants et sous-traitants beneficieront, pour leur premier ètablissement au Zaire, de l’exonèration des droits et taxes a l’importation prèvus par le present Titre VI, pour leurs effets de dèmènagement, conformèment à la legislation douanière.



c) Les dividends distributes aux actionnairès de SAKIMA SARL, leur part du produit de la liquidation de SAKIMA SARL, les intèrêts, produits et charges des emprunts contractès par SAKIMA SARL ainsi que les redevances payees par SAKIMA SARL, sont exonèrès de la Contribution Mobilière. II en est de mêmè des jetons de presence et tantièmes attribuès aux members du Conseil d’Administration.



d) li est precise que les exonerations vises par le present Titre sont accordèes sans prèjudice des autres exonèrations don’t peuvent bènèficier les actionnaires de SAKIMA SARL à litre individual et qu’en consèquence, leur expiration par le jeu de la prèsente Convention n’affectera nullement ces autres exonèrations.



e) En cas de revente au Zaire pour des usages ne concemant pas le projet, des articles importès en franchise douanière, definitive ou temporaire, les fournisseurs, contractants, sous-traitants et prestataires de services, les actionnaires ou les gestionnaires, les mandataires sociaux et les agents expatries, les bailleurs de fonds, les societies affilièes ou celles des actionnaires ou bailleurs de fonds seronl redevables des droits et taxes sur lesorts articles, conformèment à la legislation douanière.

TITRE VII : COMPTABILITE



Article 19 : TENUE DE LA COMPTABILITE



a) Les livres de comptes et les ètats financiers de SAKIMA SARL seront tenus et ètablis selon les dispositions du Plan Comptable Gènèral Zaircis. Ils devront ègalement prendre en compte et respecter les règles et procedures gènèralement admises dans l’industrie minière international.



b) Les livres de comptes seront tenus et les ètats financiers de SAKIMA SARL ètablis en Dollars US et convertis en Nouveaux Zaires à la cloture des ècritures aux fins de publication, d’enregistrement ou d’etablissement des declarations au Zaire, en utilisant le laux official en vigueur le demier jour ouvrable de l’exercice concernè.



Article 20 : DETERMINATION DU BENEFICE NET IMPOSABLE



a) Les benefices nets imposables (benefices bruts moins charges deductibles) seront ètablis suivant les principles generalement admis dans l’industrie minière internationale.



b) II est entendu que les elements suivants seront dèduits du benefice brut d’exploitation pour obtenir les benefices nets imposables :



1) Les frais financiers des emprunts et de toute facilitè de credit, et les interest et autres frais en rapport avec les fonds d’actionnaires mis à la disposition de SAKIMA SARL.



2) Les redevances de location et les honoraires de gestion.



3) Les taxes et impots vises au Titre VI ci-dessus, sous reserve des dispositions du Code des Contributions.



4) La dotation aux amortissements des immobilizations corporelles et incorporelles. SAKIMA SARL dètèrminera la pèriode d’amortissement des investissements de capital faits dans le cadre du projet.



5) Les provisions règulièrement constituèes , en particulier pour renouveitment du materiel et ce Toutillage, pour risqué de change et pour risqué divers.



6) La provision pour reconstitute de gisement prevue à l’article 78 ce la i.o. Miniere.



7) La panie du benefice reinvest ce constituè en reserve.

Article 21 : REPORTS DEFICITAIRES



En cas d’exercice dèficitaire SAKIMA SARL est autonsee à retenir en un compte oc situation le montant de la dotation ces amortissements qu’elle pourra imputer sur le premier exercice bènèficiaire, pour autant que ledit bènèfice pulse absorber ces amortissements Au cas ou le montant des amortissements est supèrieur au bènèfice, SAKIMA SARL n’imputera à cet exercice qu’une affectation proportionnelle el reportera la diffèrence jusqu l’èpuisement par les exercices bènèficiaries successifs. Pour une pèriode n’excèdant pa cinq ans li est entendu que le montant des amortissements ne pourra ètre dèduit deux fo



Article 22 : VERIFICATIONS



a) L’Etat après en avoir prealablement informè SAKIMA SARL par ècrit, aura accèss, aux fins d’examen et de vèrification aux registres et livres de comptes et ètats financiers de SAKIMA SARL. Pour un exercice fiscal donne, ces examens et vèrifications cevront avoir lieu dans un dèlai de dix (10) annèes suivant la fin de cel exercice fiscal.



b) L’Etat notifiera, dans un delai de soixante (60) jours suivant la fin de ces examens ou vèrifications, par ècrit, à SAKIMA SARL ses observations pour toutes les divergences ou erreurs èventuelles relevèes pendant ces examens ou vèrifications.



SAKIMA SARL devra dans les soixante (60) jours suivant cette notification apporter des explications satisfaisantes et/ou effectuer les ècritures de redressement en consèquence.



c) Le dèfaut par l’Etat c’avoir effectuè les examens et vèrifications prèvus a l’alinèa a) ci-dessus ou d’avoir fait la notification prèvue a l’alinèa b) ci-dessus dans les dèlais qui y sont prèvus, signifier quil n’entend pas exercer ce droit d’examen et de vèrification et/ou quil n’èrnet aucune objection contestation el rèclamation, relativement à l exercice considèrè.



Article 23 : AUDIT ANNUEL



SAKIMA SARL fera effectuer un audit annuei exteme de ses compes dans les forms et suivant les usages intemationaux gènèralement admis pour les sociètiès minières



Elle adressera chaque annèe, avec ses commentaries et observations èventuels le rapport d’audit aux autoritès zairoises compètentes et à ses actionnaires, dans un dèlai de lrois (3) mois après l’approcation dudit rapport par le Conseil d’Administration.



b 2) la libre conversion et le tibre transfert des benefices nets à distribue aux actionnaires non-zaircis et de toutes sommes affectèes à l’amortissement de prèts obtenus auprès d’institutions non-zairoises et de Sociètès Affilièes de BANRO ou de SAKIMA SARL, sous reserve du paiement de toutes les taxes et de tous les impots à l’Etat qui on’ètè convenus dans le cadre de la Convention ;



b 3) la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds provenant de la liquidation d’actifs, après paiement à l’Etat de toutes les taxes et de tous les impots qui sont prèvus par la Convention ;



b 4) la libre conversion et le libre transfert des benefices, dividends et de capital en provenance de l’exploitation devant ètre rapatriès à des entitès non-zaircises au regard des dispositions règlementaires en vigueur ;



b 5) la libre conversion et le libre transfert, exempts de toutes taxes, retenues, honoraires ou autres perceptions sauf tel que prèvu à la Convention, du capital et des interest necessaires au remboursement de toute dette du Projet ;



b 6) la libre conversion et le libre transfert, au Zaire des fonds provenant d’un autre pays pour les investissements requis dans le cadre du Projet ou necessaries au Projet tells ou’envisagès par la Convention ;



b 7) la convertibilitè complete de toute somme necessaire au Projet, soit de la monnaie zairoise en dollar americain ou en toute autre devise convertible acceptable par SAKIMA SARL, ou vice et versa, au taux de change du marchè reserve aux societies minières ou commerciales au Zaire.



a) SAKIMA SARL devra toutetois.





c 1) au cours de la pèriode des recherches, maintenir au Zaire les fonds necessaries pour fa re face aux obligations financiers locales et effectuer tous les parements requis conformèment à la Convention ;



c 2) Durant la pèriode d’exploitation, rapatner et maintenir au Zaire les fonds necessaries per faire face aux obligations financiers locales, compris le fond de rediment, et pour effectuer le paiement de toutes les sommes dues à l’Etat

TITRE COMMERDLISATION ET EXPORTATION

Article 24 ECHANTLLONS



SARMA SAR. pouma exporer prement ogs echantulons de produits finis et on scnanbiones meme clnet ce ou ce produts semfines aux fins d'aanalyse on feludes metailurgiques. Etat accordancio atonsation d'exportation, sous resorve de fare en lemps utie les deciaratons preaibes a la Direction ces Mines.



Elle pourra egalement remporter libremenl les produits ou residus provenant de ces echantillions apres analys3e evou traitement.



Article:25 COMMERCIALISATION



SAKIMA SARL pourra exporter librement la totalite de sa production. ii est ici specifie qu'elle a loutes autonsations et derogatons por commercialser dirciemtn etle-meme, librement et conformemnt a la reglementation en la matiere, la totalite de sa production sur les marches intemationaux de son choix, aux lemes el conditions generalement en viguer sur les marches.



En vue de permettre a SAKIMA SARL de beneficier au mieux des delais de reglemtn avantageux generalemtn pratiques su ces marches, iEtas s'engage a accorder a SAKIMA SARL les facilites et derogations eventuelles en matiere dfe licence d'exportation. de docmiclation des exportations et de transport de ces exportations, per,ettart d'accelerer au maximum I'acheminement des produits finis jusqu'a leur point de livraison. Les modalites pratiques devront prendre en compte les disposions du Titrre IX ci-apres el eter approuvees par la Banque du Zaire. En pareil cas. les prix et conditons fixes ne pourront etre moins avantageux qu ceux en vigueur sur les marches intemationuax.



TITRE IX-REGIME FINANCIER ET DES CHANGES



Article 26: ACCORD DE LA BANQUE DU ZAIRE



a) Les dispositions relative au regime finacier et des changes sont etablies sous reserve de I'accord de la Banque du Zaire et n'entreont n viguer qu'apres la notifiaction de cet accord.



b)L'Etat garantit, pendant ia curee de la cConvennion, a SAKIMA SARL, A SES actionnaires el sous



la libre convension libe tranfer des fonds destines au reglemon ce cutes derts et interets en devise a des foumisseurs e oes creanisers au regar des dispositions en vigueru en ois maerec 2) la libre conversion et le tibre transfert des benefices nets à distribue aux actionnaires non-zaircis et de toutes sommes affectèes à l’amortissement de prèts obtenus auprès d’institutions non-zairoises et de Sociètès Affilièes de BANRO ou de SAKIMA SARL, sous reserve du paiement de toutes les taxes et de tous les impots à l’Etat qui on’ètè converus dans le cadre de la Convention ;



b 3) la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds provenant de la liquidation d’actifs, après paiement à l’Etat de toutes les taxes et de tous les impots qui sont prèvus par la Convention ;



b 4) la libre conversion et le libre transfert des benefices, dividends et de capital en provenance de l’exploitation devant ètre rapatriès à des entitès non-zaircises au regard des dispositions règlementaires en vigueur ;



b 5) la libre conversion et le libre transfert, exempts de toutes taxes, retenues, honoraires ou autres perceptions sauf tel que prèvu à la Convention, du capital et des interest necessaires au remboursement de toute dette du Projet ;



b 6) la libre conversion et le libre transfert, au Zaire des fonds provenant d’un autre pays pour les investissements requis dans le cadre du Projet ou necessaries au Projet tells ou’envisagès par la Convention ;



b 7) la convertibilitè complete de toute somme necessaire au Projet, soit de la monnale zairoise en dollar americain ou en toute autre devise convertible acceptable par SAKIMA SARL, ou vice et versa, au taux de change du marchè reserve aux societies minières ou commerciales au Zaire.



c) SAKIMA SARL devra toutetois.





c 1) au cours de la pèriode des recherches, maintenir au Zaire les fonds necessaries pour fa re face aux obligations financiers locales et effectuer tous les parements requis conformèment à la Convention ;



c 2) Durant la pèriode d’exploitation, rapatner et maintenir au Zaire les fonds necessaries per faire face aux obligations financiers locales, compris le fond de rediment, et pour effectuer le paiement de toutes les sommes dues à l’Etat

6. d'Etat garante la tone converse transtad Ce Zaire ce repargae ce personne expatre la SAKIMA SARL de ses actionnaires et de ses sous-tradants que a ètè persèe sur leur salaire de rèsultant de la d'investissements au re ou ce la vente d'effets personnels au Zaire conionment a la règeneration en vigueur L'Etat autorise le personnel expatriè rès.cant ae Zaire a ouvrir des comptes en devises au Zaire ou a l'extèneur



Article 27 : VENTES





Conformèment aux dispositions des Articles 26 et 26 a) ci-dessus, la production ce SAKIMA SARL sera vendue en devises ètrangèrès el SAKIMA SARL conservera la libre disposition ce produit de ces ventes.



Article 28 : COMPTES A L'ETRANGER



a) SAKIMA SARL est autorisèe à ouvrir dètenir et opèrer à l'ètranger un ou plusieurs comptes en devises auprès d'une ou plusieurs banques de rèputation internationale choisies par elle et agrèèes par la Banque du Zaire.



b) Les transactions exècutèes sur ce compte indueront:



1. les versements faits par les actionnaires de SAKIMA SARL.



2. les tirages faits par SAKIMA SARL sur les emprunts qui lui sont consentis par ses bailleurs de fonds.



3. le produit de ses ventes, conformèment aux article 25 et 27 ci-dessus.



4. les produits des autres cessions et opèrations commerciales ou financières èventuelles.



c) Sur ces comptes seront prèlevès les montants nècessaires :



1. au paiement des fournitures et contrats pour la construction et les investissements du projet.



2. au paiement des salaires et rèmunèrations des en devises ètrangères.



3. au paiement des achats de biens, fournitures et services nècessaires au fonctionnement normal des exploitations.



4. à la couverture des dèpenses de fonctionnement au Zaire.



5. au service de la dette.



6. a de emer ces ngestion et de recevar ces



7. au paiement ces



8. a la constitution de tuite reserve necessaire pour couver ce depenses et esques



9. aux paiements du von de liquidation en faveur des actionnaires



TITRE X : PERSONNEL ET INVESTISSEMENTS SOCIAUX



Article 29 : PERSONNEL



A tous les niveaux d’emploi et pour toutes operations, et dans la limite des postes necessaries au projet, SAKIMA SARL emploiera par prioritè, à qualification, competence experience et anciennetè professionnelles ègales, les travailleurs nationaux. Toutefois, sous reserve de l’application des dispositions du Code du Travail et de ses measures d’application SAKIMA SARL sera libre de sèlectionner, d’engager, d’employer et de licencier sot personnel suivant ses règles propres.



L’Etat autorise SAKIMA SARL à employer des sous-traitants et du personnel expatrie en vue d’occuper les postes necessitant une haute qualification ou une experience professionnelle particulière. Ces expatriès seront soit des travailleurs propres de SAKIMA SARL, soit des travailleurs dèlèguès par ses actionnaires.



Article 30 : FORMATION ET GESTION PREVISIONNELLE



SAKIMA SARL s’engage à organiser et maintenir un système de formation professionnelle et de gestion prèvisionnelle du personnel en vue d’assurer, à tous les niveaux, la formation technique du personnel national, son insertion et son evolution, et function de ses capacities personnelles et de sa valeur professionnelle, dans la hièrarchie de SAKIMA SARL.



Article 31 : HYGIENE ET SECURITE – PREVOYANCE SOCIALE



SAKIMA SARL appliquera les dispositions lègales en matière de sècuritè, d’hygiène de santé et de prèvoyance sociale. Elle assure’s le bon fonctionnement et l’entretien des installations prèvues à cet effet dans les zones qui lui sont cedes par la SOMINKI.



Article 32 : INVESTISSEMENTS AGRICOLES ET SOCIAUX



Les investissements agricoles et sociaux realizes par SAKIMA SARL, en application de l’article 7 bis de la Loi n° 86-008 cu 27 dècembre 1986 modifiant et complètan l’Ordonnance Loi n° 81-013 du 2 avrit 1986 prècitèe, Le seront en coordination avec l’Etat o les collectivitès locales.

TITRE XI : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT

Article 32



SAKIMA SARL s engage à



a) Arencre des measures atrcates, pendant la curèe de la Convention po preteger l’environnement les infrastructures publiques utilisèes au-date de l’usage industries coriva conformènt aux norms et usages internationalement reconsus dans l’industrie minière, autant qu’its peuvent ètre appliqués au Zaire et aux icis en vigueur :



b) Minimiser par des measures adèquates, les dommages qui pourrarent ètre causes à l’environnement et aux infrastructures publiques utilisèes au-cera dr l’usage industriel normal.



c) Se conformer à la legislation en vigueur concernant les dèchets dangereux, les dommages aux resources naturelles et la protection de l’environnement.



d) Amènager les sites utilizes et les terrains excavès conformèment aux norms et usages internationalement reconnus dans l’industrie minière, autant qu’lis peuvent ètre appliqués au Zaire :



e) Se conformer aux dispositions du Guide Forestier, notamment à celles relatives aux dèfrichements le long des berges et cours d’eau et sur les pentes :



f) Mettre en place un système d’epuration ou de traitement des eaux uses ou rèsiduelles de la mine qui sont dèchargèes partir des endroits prèvus dans le programme des travaux



TITRE XII : FORCE MAJEURE



Article 34 : FORCE MAJEURE



a) Si une Partie se trouve dans l’impossibilitè d’exècuter totalement ou en partie ses obligations dècoulant de la prèsente Convention en raison d’un cas de force majeure tel que defines au point b) ci-dessous (“Force Majeure”), elle devra immèdiatement notifier les autres Parties à la presente Convention, en spècifiant les raisons constituent la “Force Majeure”.



b) Aux termes de la prèsente Convention, doivent ètre entendus comme cas de Force Majeure tous èvènements incontrolables, souciains, insurmontables ou imprèvisibles et qui se trouvent au-delà Du controle ou de la maitnse raisonnable d’une partie et l’empèchent totà lement ou en partie d’exècuter se obligations ou occasionnale un retard important cians l’exècution desdites

b) obligations la Force Majeure encore sans y ètre limitee, des evènements les que tremo emeros leere grèves èmeutes, insurrections, troubles civis sabotages faits de gueno ce corrections imputables a la guerre, y compris de marque de d'spocer ce les ou d'èquipements L'intention des Partes est ces le terme Force Majeure re-coive l'interprètation la plus conforme aux condices el usages ou droit international.



c) Dès l'avènement d'un cas de Force Majeure, l'exècution des obligations affectèes sera suspendu pendant la durèe de l'èvènement de Force Majeure et pour une pèriode additionnelle suffisante pour permettre à la Partie affectèe, agissant avec toute la diligence requise, de se replacer dans la mème situation qu'avant l'avènement dudit èvènement de Force Majeure. La durèe du dèlai rèsultant ainsi de la Force Majeure serait ajoutèe au dèlai octroyè aux termes de la prèsente Convention pour l'exècution de toute obligation, ainsi qu'à la durèe de ladite Convention.



d) Toutefois, il est convenu que ni l'Etat ni SAKIMA SARL ne pourront invoquet en leur faveur comme constituant un cas de Force Majeure, un acte ou un agissement ou une quelconque omission d'agir rèsultant de leur fait.





TITRE XIII : ARBITRAGE



Article 35 : ARBITRAGE



a) Tout diffèrend entre l'Etat, d'une part, et BANRO et SAKIMA SARL, d'autre part, rèsultant de l'exècution ou de l'interprètation de la prèsente Convention sera règlè ?? l'amiable. Dans l'hypothèse ou les Parties ne parviennent pas a règler le diffèrend ?? l'amiable, elles conviennent d'ores et dèj?? que le diffèrend sera tranchè par voie d'arbitrage conformèment aux règles d'arbitrage du Centre International pour le Règlement des Diffèrends relatifs aux Investissements (dènommè ci-après "CIRDI"), et suivant la Convention pour le règlement des diffèrends relatifs aux investissements entre Etats et convenu qu'en raison du contr??le exercè sur les actionnaires et sur SAKIMA SARL par les intèrèts ètrangers, ils seront considèrès comme ressortissants d'un autre Etat au sens de la Convention appliquèe par le CIRDIb) ce eu d'arbitrage sera de glea DC et des targets atrise ce seront arbitrage des differends ce tribune arbitrat se reiecera aux disposition prèsente Convention, aux principes de a egostations zairoise ains principes gènèraux du droit notamment cera ass cables par les tribune internationaux.



c) L'Etat d'une part et BANRO et SAKIMA SARL, d'autre part, auront chacun le droit de dèsigner un arbitre le troisième arbitre sera dèsignè de commun accord par les Parties. A cè'aux d'un tel accord sur le choix du troisième arbitre dans un dèlai raisonnable, le troisième arbitre sera alors dèsignè par le Conseil d'Administration du CIRDI.



d) Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les transactions auxquelles la prèsente Convention se rapporte constituent un investissement au sens de la Convention du CIRDI. Les dècisions rendues par voie d'arbitrage seront exècutoires et leur application pourrà ètre demandèe devant tout tribunal compètent dans un pays dont relève l'une quelconque des Parties. Pour l'application des dispositions visèes ci-dessus, l'Etat renonce à se prèvaloir de toute immunitè de juridiction et d'exècution.





TITRE XIV : DISPOSITIONS GENERALES



Article 36 : DROIT APPLICABLE



Toute question relative à la Convention sera règie par les principes de droit commercial international applicable en l'espèce et à litre supplètif par le droit zairois.



L'Etat dèclare que la Convention est autorisèe par la loi.



Article 37 : STABILITE DE LA LEGISLATION



L'Etat garantit pendant toute la durèe de la prèsente Convention à SAKIMA SARL a ses actionnaires, à son ou ses gestionnaires, à ses mandataires sociaux et à ses agents salariès expatriès et ses bailleurs de fonds, la stabilitè de la lègislation et de la règlementation en vigueur à dater de l'entrèe en vigueur de la prèsente Convention, et notamment dans les domaines judiciaire, foncier, fiscal et douanier, commercial, monètaire du travail social des conditions de sèjour evcè travail des ètrangers, de la santè et de la règlementation cainière.



Accure disposition legislative ou règementaire prenant effet a une date postèneure à cere ce l'entrèe en vigueur de la prèsente Convention ne peut avoir pour consèquence ce re ou de diminuer les avantages particuliers de la prèsente Convention ou d'entrave greece des droits en rèsurant.

Article 38 : DISPOSITIONS PLUS FAVORABLES



Dans l’èventualitè ou une legislation ou une reglementation adoptee au Zaire postèneurement à la date d’entrèe en vigueur de la prèsente Convention prèvoierait un regime ou des dispositions plus favorable que celles resultant de la presente Convention ce regime ou ces dispositions seraient applicable de plein droit en lieu et place de ceux correspondants de la presente Convention.



Article 39 : RESPECT PAR SAKIMA SARL DES LOIS ET REGLEMENTS



Sous reserve des dispositions particulières de la prèsente Convention, SAKIMA SARL s’engage à respecter la legislation et la règlementation en vigueur au Zaire. Elie s’engage en particulier, dans les dèlais et conditions en vigueur au Zaire, a effectuer toutes les demarches et à faire toutes les declarations exigèes par la loi minière et la règlementation.



SAKIMA SARL s’efforcera de faire de son mieux pour que le personnel expatriè et leur famille se comportment en parfait respect de la règlementation sur l’entrèe et le sèjour des ètrangers et remplissent normalement leurs obligations à ce litre.



Article 40 : CONDITIONS D’ACTIVITE COMMERCIALE



SAKIMA SARL aura le libre choix de ses fournisseurs, contractants ou sous-traitants sans aucune condition ou restriction autres que celles resultant des dispositions de la legislation sur les societies commerciales.



Toutefois, elle accordera la preference aux enterprises et ètablissements zairois dans la mesure ou ceux-ci oftriront des guaranties de qualitè, de sècuritè et de dèlais de livraison equivalents à celles offertes par les enterprises ètrangères.



SAKIMA SARL pourra, sans restriction, conformèment aux dispositions règlementaires en vigueur importer les materiels, machines, èquipements, pieces de rechange, matières consommables et marchandises de toutes sortes, quelle qu’en sort la provenance, necessaries à la realization et au fonctionnement du projet et les faire circuler librement à l’intèrieur du Zaire, ainsi que tous les produits pour ses exploitations



Article 41 : LIBRE CIRCULATION



L’Etat s engage a permaitre la entrée la libre circulation et la libre sortie ou personnel expatriè de BANRO et SAKIMA SARL, ainsi que de leur familie et de leurs brens et des autres personnes morales beneficiares de la presente Convention li leur dèlivera sans restriction et dans les delais normaux tous documents, visas et permis necessaries à cet effet



L’Etat assurera la securite individuale de ces personnes et de leurs biens ains qu ce ceile des biens de SAKIMA SARL el des autres beneficiaries de la presente Convention

Article 42 : ACCES DES AGENTS DE L'ADMINISTRATION



SAKIMA SARL s'engage a accorcer et à faciliter aux agents dúment mancatés de l'Administration, l'accés à ses livres et à ses installations industnelles, administratives e sociales, aux fins des examens et vérifications prévus par la loi et la réglementation, ou par la présente Convention. Elle leur communiquera, dans les conditions et délais réglementaires, tous documents nécessaires et réondra à tous questionnaires et demandes statistiques prévus par la réglementation ou par la présente Convention.



Article 43 : FORMALITES ET AUTORISATIONS DIVERSES



L'Etat s'engage, pendant toute la durée de la présente Convention, à apporter son aide à SAKIMA SARL pour l'exécution de toutes formalités administratives et réglementaires à faire en sorte que SAKIMA SARL puisse obtenir, dans des conditions et des délais normaux, tous visas, autorisations administratives et diverses, dérogations éventuelles, droits fonciers, immobiliers el divers, nécessaires au bon déroulement du projet.



Article : EXTENSION DE LA CONVENTION



Nonobstant les dispositions spécifiques de l'Article 18 ci-dessus, le bénéfice de l'ensemble des droits et avantages résultant de la présente Convention est étendu, mutatis mutandis, à toutes personnes morales ou physiques participant 4 la réálisation et é l'exploitation du projet, et uniquement pour leurs activités concement ce projet.



En contrepartie, les engagements et obligations résultant de la présente Convention s'imposent, dans les mêmes conditions, à ces personnes morales ou physiques. SAKIMA SARL s'efforcera de faire de son mieux pour qu'elles remplissent ces engagements et satisfassent à ces obligations comme elle l'aurait fail elle-même.



Article 45 : RETRAIT - RENONCIATION



L'Etat ne pourra retirer à SAKIMA SARL le bénéfice des dispsitions de la présente Convention et des droits qui y sont attachés, tant que SAKIMA SARL et ses actionnaires respecteront les dispositions de la présente Convention ainsi que la législation minière qu leur est applicable.



Article 46 : DECHEANCE



a) Conformement aux Articles 65 et 66 de la Loi minière, l'Etat pourra prononce le déchéanoe du lout ou partie des droits accordés à SAKIMA SARL, au cas cu celle-c aprés avoir élé réguliérement mise en demeure, n'aurait pas remédié dans les six mois à [illigeble] inexécution de ses coligations au titre des stoiyd dont à s'agit sauf [illegible] à contestation entre SAKIMA SARL et l'Eta concemant l'existence d'une [illegible] la possibilité d'y remédier, et e



a) Condition que SAKIMA SARL entame la procedure d’arbitrage prevue à Article 35 ci-avant dans le dèlai de six mois suivant la mise en dèmeure et qu’elie en cionne notification au Ministre ayant les mines dans ses attributions dans le meme dètat.



b) Après que la sentence arbitrale aura èlè prononcèe, s’ti rèsuite des termes de cette demlère que SAKIMA SARL doit executer totalement ou partiellement les obligations ayant fait l’cbjet du diffèrend, aucune sanction de dèchèance ne pourra ètre prononcèe contre elle pour autant qu’elle execute lesdites obligations dans les dix mois du pronounce de la sentence.



Article 47 : CESSION ET SUBSTITUTION



a) SAKIMA SARL ne pourra cèder tout ou partie des droits et obligations resultant de la presente Convention sans autorisation prèalable de l’Etat.



Toutefois :



- Tout actionnaire pourra cèder sa participation dans SAKIMA SARL en respectant les dispositions des statuts :



- tout, actionnaire pourra librement cèder sa participation dans SAKIMA SARL à sa sociètè mere ou à toute sociètè affilièe :



- toute cession devra ètre notifièe à l’Etat par la partie cèdante et se fera en franchise de tous impots, droits et taxes, de quelque nature que ce soit, directs ou indirects et le produit de la cession pourra ètre transfèrè à l’extèrieur du Zaire sans aucun prèlèvement.



En cas, de cession, le cessionnaire sera tenu d’adhèrer à la presente Convention et bènèficiera de tous les droits y afferents et sera tenu par tous les engagements qui y sont stipules.



b) Sous reserve de l’agrèment ce l’Etat, toutes filiates crèèes par SAKIMA SARL pourront etre subrogèes dans les droits et obligations dècoulant de la prèsente Convention pour et à charge de SAKIMA SARL. Des dispositions identiques à celles de la prèsente Convention leur seront accordèes par voie d’avenant



Pour l’application de l’alinèa precedent, on entend par filiale de SAKIMA SARL toufe sociètè de droit zaircis dans laquelle SAKIMA SARL dètiendrait en permanence au moins cinquante pourcent du capital et pour autant que son activitè se rattache directement ou essentiellement à l’objet social de SAKIMA SARL.





Article 48 : MODIFICATIONS



Les clauses de la prèsente Convention ne pourront ètre modifèes que par un accordèent des Parties. Tout avenant ou modification à la prèsente Convention entrera en vigueur à la date de son approbation par dècret du Premier Ministre.



TITRE XV : DISPOSITIONS FINALES



Article 49 : ANNEXE



Le Programme des Recherches et des Productions Minières constitue l'Annexe à la prèsente Convention et ses dispositions ont force et effet dans les mèmes conditions que celles de la prèsente Convention.



Article 50 : NOTIFICATION



Toutes communications ou notifications prèvues dans la prèsente Convention doivent ètre faites par lettre recommandèe avec accusè de rèception comme suit :



(a) Toutes notifications destinèes à SAKIMA SARL pourront ètre valablement faites a adresse ci-dessous :



SAKIMA SARL

191, Avenue de l'Equateur

Kinshasa, Gombe

Rèpublique du Zaire



(b) Toutes notifications à l'Etat pourront ètre valablement faites à



Ministère des Mines

Building Gecamines 3è Niveau

Kinshasa, Gombe

Rèpublique du Zaire



(c) Toutes notifications à SOMINKI pourront ètre valablement faites à



SOMINKI

316, Avenue Lt-Colonel Lukusa

Kinshasa, Gombe

Rèpublique du Zaire



(d) Toutes notifications à BANRO pourront ètre valablement faites à :



BANRO RESOURCE CORPORATION

181 University Avenue, Suite 2110

Toronto, Canada, M6H3M7



Tout changement d'adresse devra ètre notifiè parcèont sans dètai par une Partie aux autres PartiesArticle 51 : DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR

La prèsente Convention aura une durèe de vingt-Cinq (25) ans à compter de la date de son entrèe en vigueur et pourra ètre prorogue dans les conditions prèvues par la Lo Minière.

La prèsente Convention entrera en vigueur après sa signature par toutes les Parties intèressèes et après son approbation par Dècret.



La Convention cesserait toutefois d’avoir effet si SAKIMA SARL n’ètait pas règulièrement constituèe dans les six mois suivant son entrèe en vigueur.



Article 52 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURES

a) Le texte official de la Convention est redigè en langue francaise qui fera for en cas de dèsaccord à soumettre à l’arbitrage.



b) Toute tràduction de là Convention dans une autre langue est faite dans le but exclusive d’en faciliter l’application. En cas de contradiction entre le texte francais et le texte rèdigè dans une autre langue, le texte francais prèvaudra.



c) Tous les rapports et autres documents ètablis ou à ètablir en application de la Convention doivent ètre rèdigès en langue francaise.



d) Le systeme de measures applicable est le système mètrique.





Article 53 : INTEGRALITE DE LA CONVENTION



La presente Convention contient et renferme l’integralitè des Accords intervenes entre les Parties relativement au Projet. Elle remplace lous les engagements ou conventions explicites ou implicates existants antèneurement entre les Parties et parliculièrement la Convention SOMIMA devenue caduque.



Article 54 : MESURES D’EXECUTION



Les documents ci-après mentionnès :



- Contrat de Cession de Titres Miniers :

- Contrat de Cession d’Actifs et’du Passif :

- Les Statuts de SAKIMA SARL :

- I’Accord avec la Bancue du Zaire :



Constituent après leur signature, les measures d’exècution de la prèsente Convention



EN FOI DE QUO, les Parties ont signè la prèsente Convention en huil exemplaires

Originaux à Kinshasa. le 13 FEB 1997.





POUR LA REPUBLIQUE DU ZAIRE







Le Ministre du Portefeuille









S.E. M. MBOSO NKODIA PWANGA



Le Ministre des Finances







S.E. M. Marco BANGULI N’SAMBWE



Le Ministre du Plan et de

La Reconstruction Nationale







S.E. M. Denis TABIANA NGANSIA



Le Vice-Premier Ministre, Ministre des Mines





S.E. M. BAKZA MUKALAYI NSUNGU

Chevalier de I’Ordre’National du Lèopard







POUR SOMINKI POUR BANRO RESOURCE CORPORATION





L’Administrateur-Delegue Le President







Mario FIOCCHI Bernard Van Rooyen