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PROTOCOLE D' ACCORD











Entre


La Société Minière de Bakwa$iga SARL immatriculée au Nouveau Registre de





Commerce de Mbuji - Mayi sous le n° OOOl et dont le siège social est sis au n° 4,


Place de la Coopération, Commune dé la Kanshi à Mbuji-Mayi, dûment représentée


par Messieurs Gustave LUABEYA TSHITALA et Cosmas SHUNGU TSHOFU,


respectivement Président Administrateur Délégué et Administrateur Directeur


Général Adjoint,





^ Ci-après dénommée *’ La MIBA ” d'^pepart;


Et





La Société ELEMENT AL MINERALS LTD, agissant par l’entremise de sa filiale,


BCM CONGO EXPLORATION SPRL, société de droit congolais ayant son siège


social sis n° 195/D avenue Colonel Ebeya, Kinshasa /Gombe en République


Démocratique du Congo, inscrit sous le NRC 53965 et dont ID .NAT. est 01-118-


N40705H, représenté? par Messieurs J. BALONDO MOKFE IBOBO et Donald


Nicolson CALDERWOOD, respectivement Directeur et Directeur Général,


Ci-après dénommée « partenaire » d'autre part.








PREAMBULE


Attendu que la MIBA est détentrice de droits miniers dans la Province du Kasaï -


Oriental et du Kasaï - Occidental;


, Attendu que ces droits sont libres de toutes charges, hypothèques, obligations ou


servitudes de toute nature ; ‘


, Attendu que la- MIBA est désireuse de développer ses périmètres miniers d'une


manière efficiente pour promouvoir son épanouissement et assurer le rayonnement


' des contrées où elle opère, d'un? part et d'autre part, de répondre aux exigences du


Code Minier tel que promulgué par la loi n° 007/2002’du 11 juillet 2002 ;





Considérant la nécessité pour la MIBA de recourir à un partenaire d’une honorabilité


irréprochable, ayant-des capacités techniques et financières éprouvée dans le domaine


minier, en vue de procéder à l'exploration et au développement rapide de mines à


i l'intérieur desdits périmètres ;


Attendu que BCM est une filiale appartenant entièrement à Elemental Minerais


Limited, société cotée à la Bourse Australienne ;


*


Attendu qu'après plusieurs contacts, BCM s'est déclarée disposée à s'associer avec


la MIBA à travers la création d'une Nouvelle Société pour la réalisation


d'opérations d'exploration et d'exploitation minières sur les périmètres miniers où


la MIBA détient des Permis d'Exploitation ;


 2


DISPOSITIONS GENERALES


1. INTERPRETATION





1.1. Définitions





Dans le présent Protocole d'accord, les termes ci-dessous ont la


signification suivante, à moins d'être autrement requis par la matière ou le


contexte.





"ASX" signifie la Bourse australienne.


"Autorisation" signifie


Une autorisation, un consentement, une déclaration, une exemption, ui(e





authentification ou une dérogation, fait par écrit;


" Jour Ouvrable" signifie :


(a) un jour qui n'est pas un samedi, dimanche ou jour férié au lieu où la


notification ou toute autre communication est envoyée ; et





(b) pour tout autre but, un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié)


durant lequel les banques sont ouvertes pour les affaires bancaires


ordinaires à'Perth, Australie Occidentale.


"RDC" ou "Etat" signifie la République Démocratique du Congo.


"Code Minier de la RDC" signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002


portant Code Minier.


«Règlement Minier» signifie le décret n°038/2003 du 26 mars 2003,





« Charge » signifie une hypothèque, un gage, ou un arrangement de


rétention du titre, un droit de déduction ou droit de rétention de paiement


d’un versement ou un arrangement pour créer l’un des précédents ou


permettre à l’un des précédents d'exister.


."Joint Venture" signifie une joint venture établie selon la clause 3.


” Zone de projet” s’entend du périmètre minier couvrant les permis


d’exploitation cités à l’article 7 du présent Protocole et qui sont à céder à la


Joint-venture pour la réalisation du projet.





"Règles de la Bourse" signifie les règles officielles de la Bourse de


l'Australie, telles 1 qu'amendées de temps en temps.





i




















2


 "Perte ou Réclamation" signifie, un dommage, une perte, des frais, une


dépense ou une responsabilité contractée par une personne ou une


réclamation, une demande, une action, une procédure, un jugement prononcé


contre la personne, pouvant être soit présent soit future, fixe ou non vérifié,


réel ou contingente.


"Informations Minières" signifie :





(a) études, cartes, plans et Schémas des Permis ;


(b) échantillons et carottes de sondage et cartes géographiques en rapport


avec le forage mené sur les Permis ;


(c) échantillons géologiques et géochimiques et fichiers et rappcyts





géophysiques en rapport avec la minéralisation située au-dedans des


Permis et toutes les autre&données et informations techniques;'


(d) les études minières, la bonification, la commercialisation, les études de





préfaisabilité et de faisabilité en rapport avec les opérations, ou des


opérations suggérées sur les Permis ; et


(e) tous les livres comptables, les comptes, les archives et autres données, les


documents ou toute autre information en rapport avec les Permis, ou avec


la conduite des opérations sur les Permis, en possession ou sous le


contrôle‘de la MIBA et cependant détenus au gardés (soit par écrit soit sur


bande électronique ou sur disque).


/


" Nouvelle Société" signifie la société devant être créée par les Parties en


conformité avec le contrat de société signé entre elles.


" Parties" signifie la MIBA et BCM Congo, et "Partie" signifie l'une ou


l'autre des deux. >>


"Périmètre du Permis" signifie le Périmètre minier couvert par l'un ou tous


les Permis décrits à la clause 7 du Présent Protocole d'Accord ..


"Permis" signifie les permis d'exploitation décrits à l'annexe ainsi que tous


_ les autres permis pouvant faire l'objet d'une convention entre parties.


"Minerais Spécifiés" signifie l'or, l'argent, le platine et les mineras associés





ainsi que tous les autres minerais que les parties conviendraient d'exploiter


entre elles, mais n'incluent pas les gisements primaires et secondaires de


diamant.


"Garantie" signifie chacüne des garanties et représentations conformément au


Présent Protocole d'Accord.


1.2 Règles d'interprétation du présent document


Les titres sont pour la convenance seulement, et tf’affectent pas l’interprétation ; les


règles suivantes s’appliquent aussi dans l’interprétation du présent Protocole


d’Accord, sauf la où le contexte le rend aussi clair qu’une règle n’est pas destinée à


être appliquée.


 4


(i) la législation (y compris la législation subordonnée) est à la


présente législation telle qu'amendée, remise en vigueur ou


remplacée, et inclut toute législation subordonnée émise sous elle,


complétée, remplacée ou rénovée ;


(ii) un Protocole d'Accord ou un accord, ou une disposition d'un


Protocole d'Accord ou d'un accord, est au présent Protocole d'Accord,


l'accord ou la disposition telle qu'amendée, complétée, remplacée ou


rénovée ;


(iii) une personne comprend toute sorte d'entités ou groupe de personnes,


qu'ils soient affiliés ou totalement autonomes, et tout exécutant,


administrateur, successeur en titre de la personne ; et


(iv) tout (y compris un droit, une obligation ou un concept) inclut chaque


partie d’e ce tout. ^


(b) Un mot singulier inclut le pluriel, et vice-versa.





(c) Un mot qui Suggère un genre inclut les autres genres.


(d) Si un exemple d'une chose est donné (incluant un droit, une


obligation, un concept), tel qu'en disant qu'il inclut quelque


chose d'autre, l'exemple ne limite pas le champ de la chose.


(e) ‘ Le mot "accord" inclut un engagement ou un autre





arrangement d'obligation ou une compréhension, qui peut être


écrite ou pas.





(f) La où une expression est définie quelque part dans le présent


Protocole df accord, elle a la même signification partout.


(g) La référence au "dollars" ou "$" fait allusion à un montant


dans la monnaie des Etats-Unis d'Amérique.


(h) Une référence au présent Protocole d'Accord inclut l'accord


passé par les parties.


1.3.-Adhésion ultérieure des autres Parties





a) Toutes parties au présent Protocole d'Accord doivent adhérer


intégralement à toutes les dispositions du présent Protocole


d'Accord ;


b) les obligations du présent Protocole d'Accord incombent aussi


aux Parties qui y adhéreraient ultérieurement par cession,


transformation ou par tout autre moyen;


c) chaque partie au présent Protocole d'Accord est tenue


individuellement des fautes et dommages qu'elle aurait


commis dahs le cadre de l'exécution du Présent Protocole


d'Accord ;





d) par ailleurs, toute autre référence à cette partie ou terme est


une référence à chacune de cès personnes individuellement,


afin que (par exemple) une représentation, une garantie ou un





4


i


 5


engagement soit donné à chacune d'elles individuellement.








1.4. Jours Ouvrables





Si. le jour même ou celui où une personne doit faire quelque chose


selon le présent'Protocole d1 Accord n’est pas un Jour Ouvrable;


alors, si l'acte engage un paiement qui est dû sur demande, la


personne doit le faire le Jour Ouvrable même ou le Jour Ouvrable


suivant.








EN FOI DE QUOI, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE ;


QUI SUIT :


« *


Article 1 : Objet | ^


1.1. Les parties s'engagent, dans le cadre d'un partenariat à


réaliser :


Des opérations d'exploration et d'exploitation de gisements


aurifères et ses substances associées ainsi que la


commercialisation de la production de l'or et ses substances


associées (argent, platine, ..), provenant des gisements


découverts ou à découvrir dans les périmètres miniers, tels que


spécifiés à l'article 7 et dont la MIBA est titulaire des droits


miniers ;


1.2. Les gisements diamantifères ainsi que les substances


minérales autres que l'or et ses substances associées sont


exclus du Présent Protocole d'Accord.





1.3. Immédiatement après la signature du présent Protocole d’Accord, la


MIBA mettra .sans coût, à la disposition de BCM toute information en


sa possession et sous son contrôle sur la zone de projet.


1.4. A la signature du présent Protocole d’Accord, la MIBA accordera à





BCM le libre accès à la zone de projet et ce, sans restriction aucune.


Article 2 : Garantie et preuves de capacités Financière et


Techniques.


2.1. La MIBA déclare et garantit à la date du présent Protocole


d’Accord et au moment de la cession des permis


■ d’exploitations à la joint-venture ;


--- qu’elle est la seule propriétaire et bénéficiaire effective





des permis précités énumérés à l’annexe ;


- que les permis dlexploitation concernent l’or, l’argent


et le platine. Ils sont parfaitement valides pour les


périodes inscrites sur les documents en annexe et ne


sont : pas susceptibles de révocation ou de non


renouvellement et qu’il n’y a pas de circonstances ou


^ 5





 événements de nature à limiter les activités du projet


au titre des permis d’exploitation énumérés à l’annexe.








2.2. De concert avec la MIBA ou à sa libre discrétion, BCM peut


effectuer une « due diligence investigations » auprès du


Cadastre Minier pour attester la validité des permis


d’exploitation à céder à la joint-venture..


2.3. La MIBA reconnaît particulièrement que :





2.3.1 BCM â fourni la preuve qu'il avait déjà bien mené le


développement de projets miniers analogues viables ;


2.3.2. BCM a fourni la preuve qu'il avait la capacité <£e


financer le présent projet.





%


Article 3 : Parts sociales








3.1. Les parties conviennent de créer une nouvelle société qui sera


constituée conformément aux lois de la République


Démocratique du Congo.








3.2. La Nouvelle Société sera constituée soit comme une Société


‘ par Action à Responsabilité Limitée (SARL), soit comme une


Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL), laquelle


pourrait faire l'objet ultérieurement d'une transformation en une


SARL.


3.3. Toutefois, les parties conviennent que la Nouvelle Société





pourra démarrer sous forme d'une société privée à


responsabilité limitée.


3.4. Les parts sociales initiales de la Nouvelle Société se


présenteront comme suit :


MIBA 40%


BCM 60%


Article 4 : Assemblée Générale





4.1. Les décisions des Assemblées Générales seront prises


Conformément aux dispositions légales applicables aux statuts de la


Nouvelle Société et aux accords détaillés.


*


4.2. Le Président du Conseil de Gérance présidera les séances des


assemblées générales de la Nouvelle Société.





Article 5 : Conseil de Gérance


5.1. Les parties s'accordent que la Nouvelle Société sera gérée par


un Conseil de Gérance composé de 5 membres dont 2 désignés


par la MIBA et 3 désignés par BCM.


I


Par ailleurs,' lorsque la Nouvelle Société entrera dans la phase


d'exploitation, la MIBA procédera à la mutation de 5 % des ses





6


 parts sociales en faveur de l'Etat en anua»,v _


participation, conformément aux dispositions de la Loi nu


007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier.





5.2. La structure du Conseil de Gérance sera réglée dans les accords


détaillés et dans les statuts de la Nouvelle Société.








5.3. Il a été toutefois retenu que le Président du Conseil sera


désigné suivant la liste des membres proposés par la MIB A. Le


Vice-Président sera désigné parmi les membres proposés par


BCM





5.4. En cas d'empêchement du Président, le Vice Président


assumera la fonction de Président.


* S ✓





5.5. En cas de transformation ultérieure de la Nouvelle Société en


une Société par Action à Responsabilité Limitée, le Conseil de


Gérance sera converti en Conseil d'Administration, en vertu


des dispositions légales régissant les sociétés commerciales


en République Démocratique du Congo.








Article 6 : Comité de Gestion


----, -|-


6.1. La Nouvelle Société constituera un Comité de Gestion qui


sera composé de trois membres dont deux candidats proposés


par BCM et un autre candidat proposé par la MIB A. Le


Directeur Général sera choisi parmi les candidats proposés par


BCM et le Directeur Général Adjoint sera le candidat proposé


par la MIBA. La composition de ce comité sera revue dès le


commencement de la production et passerait ainsi à cinq


membres dont trois pour BCM et deux pour la MIBA.


6.2. Le Comité de Gestion assurera la gestion quotidienne de la


Société, conformément aux dispositions statutaires qui seront


prévues dans les accords détaillés. Il rend compte de sa


gestion au Conseil de Gérance.


Article 7 : Zone de projet


7.1. La MIBA s'engage à muter à la Nouvelle Société, dès sa


création, les Permis d'Exploitation détenus par elle dans le?


périmètres ciblés.


7.2. La partie faisant l’objet du périmètre des permis concerne 1


Permis d'Exploitation (PE) ci-après : 385, 365 et 368.


7.3. Une description précise de ce périmètre des Pern


d'Exploitation avec des coordonnées cartographiées ser<


annexées au présent protocole.


7.4. Lorsque la Nouvelle Société décide de libérer l’entièreté ou


partie de tout permis d’exploitation comprise dans le périmètre


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Permis d'Exploitation, la zone ainsi libérée sera rétrocédée à la





MIBA sans coût pour cette dernière.


V


7.5. D'autres périmètres en plus de ceux visés à l’article 7.2 ci-


dessus pourront être inclus dans la zone de projet d'un


commun accord écrit entre les deux parties.


Article 8 ; Transfert des droits et titres miniers de la MIBA





En attendant la cession des droits et titres miniers de la MIBA à


la Nouvelle Société, et à dater de la signature du présent Protocole


d'Accord, BCM assurera pour le compte de la Nouvelle Société,


avec l'entière coopération de la MIBA, toutes les obligations


financières subséquentes et relatives à la validité des droits et titre!


miniers afférents à la zone des projets telles que prévues par le


Cède Minier, notamment le paiement annuel des droits


superfïciaires et autres taxes par carré.





Article 9 : Confidentialité


9.1 Les Parties s’engagent à traiter de façon strictement


confidentielle toutes informations (en particulier des


informations et données relatives à la recherche minière)


échangées entre elles ou entre l'une des Parties et la Nouvelle


. Société! •


t


9.2 Sous réserve de la clause 9.4, pendant toute la durée de la


nomination de BCM en tant qu'opérateur exclusif de la


MIBA au sein des zones dès projets, aucune des parties ne


fera des déclarations publiques concernant les affaires


relatives à la Nouvelle Société sans l'approbation préalable et


écrite de l'àutre partie.





9.3 Sous réserve de la clause 9.4, aucune des Parties ne fera une


déclaration publique concernant les affaires de la Nouvelle


Société sans l'accord préalable du Conseil de Gérance de la


Nouvelle Slociété lequel ne sera pas refusé sans juste motif.





9.4. En tant que filiale appartenant entièrement à Elemental Minerais


Limited, société cotée à la bourse Australienne, BCM peut être


autorisée à faire de telles déclarations si cela lui était demandé par la


Bourse ou toute autre autorité du Gouvernement Australien.





9.5 Les parties conviennent qu'elles ne sont pas obligées


d'échanger des informations commerciales sensibles ou


"confidentielles en ce qui concerne leurs activités


stratégiques et opérationnelles respectives en dehors des


zones des projets sauf si ceci est indispensable dans le cadre


de la bonne conduite des affaires de la Nouvelle Société.





9. 6 Les dispositions du présent article 9 survivront après la


résiliation de la Nouvelle Société et du présent Protocole


d'Accord ainsi que des Accords Détaillés.


JF*.








8


/


 9


Article 10 : Restrictions en matière cTExpatriés


Les parties s'engagent :








10.1. à intégrer dans la gestion de leurs opérations, à l’échelon le


plus élevé possible, des employés Congolais d'une manière


générale^ et spécifiquement} ceux de la MIBA ayant les


qualifications et l'expérience requises ; et


10.2. Conformément à l'Ordonnance no. 74/098 du 6 juin 1974





telle que révisée par l'Ordonnance no. 75/304 bis du 26


novembre 1975 sur la protection de la main d'oeuvre


nationale, à n'embaucher, à chaque nouvelle mine de la


Nouvelle Société, que le minimum d'expatriés que ^ la


Nouvelle Société estime nécessaire pour les opérations y


afférentes ^et de mettre en place un programme de


formation et de développement de nationaux afin que des


nationaux soient en mesure de pourvoir des postes occupés


par des expatriés.





Article 11 : Signing fees et Royalties


11.1. BCM s'engage à effectuer en faveur de la MIBA un


paiement de 450.000USD en rémunération de la cession de


ses droits et titres miniers, dès la signature du présent'


‘ Protocole d'Accord.


11.2 Ce montant ne produira pas d'intérêts et ne devra pas être





rembourse ni par la MIBA, ni par la Nouvelle Société.


11.3. Les parties conviennent qu'il sera versé à la MIBA des


royalties sur le chiffre d'affaires provenant de la


production des minerais spécifiés dans la zone de projet


dont le taux sera fixé comme suit:


un chiffre d'affaires inférieur ou égal à





2 % pour


40.000.000 USD la partie du chiffre d’affaires supérieur à


J,8 '% pour


40.000.000 USD.





Ces Royalties seront versées à la MIBA dans les 14 jours (au


plus tard) après la réception de chaque paiement de la vente de


la production de la Nouvelle Société.





• Article 12 ; Financement des opérations de la Nouvelle Société


12.1. BCM s'engage à financer toutes les opérations relatives à


l'installation et à la gestion de la Nouvelle Société, et de


tous les frais relatifs aux recherches, études de faisabilité et


aux projets d'exploitation minière de la Nouvelle Société,


jusqu' à ce que cette dernière soit à même de s'autofinancer.





12.2. Ce financement sera considéré comme un prêt d'associé


remboursable avec intérêt par la Nouvelle Société à un taux





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 10


à convenir entre parties dans les accords détaillés.


Article 13 : Principes en matière de Dividendes


Les parties conviennent de commun accord que 75% du bénéfice


résultant des opérations de la Nouvelle Société seront utilisés aux


fins de remboursement des dettes de la Nouvelle Société, et que


les 25% restant seront disponibles pour distribution à ses associés


sous forme de dividendes.


Article 14: Opérations d’Exploitation Minière de la Nouvelle





Société


14.1. Les nouveaux gisements aurifères découverts par la


Nouvelle Société dans le périmètre des Permis


d'Exploitation feront l'objet d'une évaluation par cette


dernière afin de déterminer la rentabilité de leur exploitation.





14.2. Au cas, où la Nouvelle Société déciderait de passer à


l'exploitation de ces gisements, les parties conviennent que


les opérations d'exploitation minière seront assurées par


celle-ci sur décision de son Conseil de Gérance. Cette


exploitation doit être conforme aux exigences de la loi n'


007/2002/du 11 juillet 2002 portant code minier.


‘ 14.3. Cependant, la Nouvelle Société pourra sous-traHer





l'exploitation du gisement moyennant signature préalable


d'un contrat de gestion avec un sous-traitant éventuel et la


décision de conclure ledit contrat devra recueillir la majorité


de 2/3 des voix de membres du Conseil de Gérance.


Article 15 : Délai de réalisation des opérations minières








Les parties conviennent que sous réserve de l’article 23:








15.1. Les travaux de recherche dans le périmètre des Permis


d’Exploitation démarrqjont au plus tard dans les six mois a


dater de la signature du présent Protocole d'Accord.


15.2. Pourries gisements existants (permis d'exploitation


renseignés à l'article 7.2), la décision d’entreprendre ou non


les opérations minières sera prise par le Conseil de Gérance


après présentation de l’étude de faisabilité qui devra être


réalisée dans le meilleur délai.


15.3. Dans tous les cas, les parties feront de commun accord





tout ce qui est raisonnablement acceptable pour le


commencement des opérations minières.


15.4. Au cas où la Nouvelle Société ne se sera pas Conformée


aux clauses 15,1, 15.2 et 15.3, les parties se retrouveront


pour revoir les dispositions de ce Protocole d'Accord





10


 11


relatives notamment aux termes et conditions de


rétrocession des Permis d'Exploitation à la MIBA


Article 16 : Dispositions particulières





16.1 Lors du transfert des droits et titres miniers à la Nouvelle


société en conformité avec la clause 19, la Nouvelle société


assumera seule la responsabilité pour la conduite des


opérations d'exploration, de recherches et d'exploitation, au


sein du Périmètre des Permis concernés.


16.2 Après les résultats des travaux d'exploration menés au


sein du-Périmètre des Permis, le conseil de Gérance de /la


Nouvelle société peut décider d'élaborer une, étude de


faisabilité d'une opération minière pour de§ Minerais


Spécifiés. »,


16.3. Si l’étude de faisabilité prévue à la clause 16.2 établit


qu'une opération minière serait économiquement viable, le


Conseil de Gérance peut décider de continuer avec cette


opération, sous réserve de la disponibilité de financement


approprié. Toute opération de ce genre doit être menée en


conformité avec les dispositions légales applicables en


RDC.





16.4 La Nouvelle société peut, en cas de décision de son Conseil


de Gérance, nommer des contractants, consultants, et autres


tiers pour mener une étude de faisabilité et/ou l'opération


minière sus référenciée.


S


Article 17 : Zones ou Gisements faisant l'objet d'une


Renonciation





En cas de renonciation par la Nouvelle Société à


l’exploitation de toute partie des zones des projets et tout


nouveau gisement après l’achèvement de l'évaluation de ce


gisement:


17.1 La MIBA aura le droit de priorité d'acquérir tout droit ou





titre de recherche ou d'explojtation minière faisant l’objet


d'une renonciation par la Nouvelle Société ou tout nouveau


gisement que la Nouvelle Société décide de ne pas


exploiter, que ce soit par elle-même ou par un sous-traitant


indépendant au nom et pour le compte de la Nouvelle


Société; et


t


17.2 La Nouvelle Société procédera conformément au Code





Minier après demande expresse de la MIBA, à la mutation


sans frais pour la MIBA, de ces droits de recherche et


d'exploitation minière au nom de la MIBA et celle-ci sera


habilitée à s'en occuper pour son propre compte et profit.


 12








Article 18 : Commercialisation de la production.


18.1. Tout l'or et les substances associées produits par ou pour le


compte de la Nouvelle Société seront commercialisés,


exclusivement par la Nouvelle Société ou par une société


sous-traitant désignée au nom et pour le compte de la


Nouvelle Société.


>


18.2 Dans ce dernier cas, un contrat de commercialisation sera





conclu en bonne et due forme entre la Nouvelle Société et le


sous-traitant suivant les normes internationalement admises.


La décision de conclure ledit contrat devra recueillir la


majorité de 2/3 des voix de membres du Conseil de


Gérance. %


18.3 Les parties se réservent le droit de participer,


individuellement où collectivement, à toutes les phases de la


commercialisation.


Article 19 : Cession et Droits de Préemption


Les Accords Détaillés comprendront des droits de préemption





suivant les termes ci-après :


19.1. A l'exception du transfert de droits et obligations par la MIBA


ou par BCM en faveur d'une société affiliée (directement ou


indirectement détenue à 100 % par le cédant ou détenue,


directement ou indirectement, par les sociétés holding du


cédant) aucune des Parties ne pourra vendre, aliéner ou


d'une autre façon quelconque disposer de ou transférer ses


droits ou obligations en vertu des accords détaillés en


faveur d'une tierce partie quelconque sauf conformément


aux dispositions des accords détaillés


1 9. 2. Au cas où l'une des Parties (le vendeur) souhaiterait céder


d'une manière quelconque, ses intérêts (ou une partie de ses


intérêts) dans la Nouvelle Société (lesquels intérêts


comprennent la participation, du vendeur dans le capital de


la Nouvelle Société et ses prêts et créances à l'égard de la


Nouvelle Société) :


19.2.1. Le vendeur notifiera à l'autre Partie (la Partie





restante) son souhait dé vendre ;


 13











19.2.3. La Partie restante disposera de 60 (soixante) jours à


partir de la date de réception de ladite notification pour


faire une offre par écrit visant lesdits intérêts ;


19.2.4. Dans une période de 60 (soixante) jours suite à la réception


de bette offre, le vendeur aura le droit d'obtenir de


bonne foi une offre plus élevée de la part d'une tierce


partie indépendante;


, 19.2.5. La Partie restante disposera de 30 (trente) jouçs pour faire


une of^e égale à celle de cette tierce partie auquel cas


les intérêts du vendeur seront vendus à la Partie restante.


19.3. Au cas où la Partie restante ne procéderait pas à l'acquisition


des intérêts du vendeur visés à l'article 18.2, le vendeur


sera libre de vendre ses intérêts dans la Nouvelle Société à


la tierce partie en question dans un délai de 14 jours à


compter de l'expiration de la période mentionnée ci-


dessus aux termes et conditions de l'offre de la tierce


partie.


4


19.4. Au cas où le vendeur ne conclurait pas la vente avec la tierce


partie en question dans le-délai de 14 jours visé au point


18.3 au cas où ladite vente serait conclue mais par la


suite, soit modifiée sur des points essentiels, soit résiliée,


les droits de préemption de la Partie restante seront


rétablis à tous égards comme si aucune offre d'une tierce


partie n'avait été faite.


19.5. Le cessionnaire de la participation d'une Partie dans la


Nouvelle Société devra s'engager par écrit à assumer les


obligations de ladite Partie au titre des Accords Détaillés.


Article 20 ; Financement de Projets Sociaux


20.1. La Nouvelle Société s’engage à investir dans des projets de


développement social d'une manière générale (lesquels


pourraient comprendre des projets d'électrification,


d'adduction en eau potable, de construction d'écoles et de


centrés de santé, d'amélioration de l’habitat),


20.2. Le taux de cette participation aux investissements sociaux


sera défini dans les Accords Détaillés, mais en aucun cas,


il ne pera exigé que ce taux soit supérieur à 1% du budget


\ annuel des dépenses pendant toute la période précédant le


! commencement de la production.


20.3. La Nouvelle Société fera de tout son possible pour


maintenir de bonnes relations avec les communautés


- lh {Èh


13





 14


locales dans les zones dans lesquelles elle va opérer.


Article 21 : Exclusivité


21.1. La MIB A s'engage à s'abstenir de négocier en toute


circonstance avec une partie quelconque autre que BCM au





sujet de la recherche ou'de l'exploitation minière de l'or


dans les zones des projets.


21.2. Toutefois, la MIBA pourra librement négocier des accords


avec une tierce partie quelconque en ce qui concerne


l'exploration et l'exploitation de toutes autres^ substances


minérales que l'or et ses substances associées dans la zone


des projets.


/ Article 22 : Langue


Le présent Protocole d'Accord a été rédigé en français ainsi qu'en


anglais. En cas de conflit entre les deux versions, la version


française prévaudra;


Article 23: Cas de force majeure


•23.1 Dans le cadre du présent Protocole d'Accord, la force


majeure signifie tout événement échappant au contrôle


raisonnable de la Partie qui l'invoque et qui présente pour


celle-ci un caractère irrésistible et indépendant de sa volonté,


y compris (sans que cette énumération soit limitative) ;


23.1.1. Vandalisme, émeutes, violence de gangs et


activités criminelles ;


23.1.2. révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non);


23.1.3. Insurrection,-troubles civils, sabotage ou actions d'un


ennemi public ;


23.1.4. actions d'autorités militaires, policières ou civiles


quelconques (locales ou étrangères), conformément à des lois


V --- en vigueur ou à venir ;





23.1.5. épidémie, quarantaine et effondrement de la santé de


membres-clefs du personnel;





23.1.6. restrictions de la libre circulation de personnes


ou d'équipements en RDC ;


23.1.7 restrictions relatives àTaccès en RDC de membres-


clefs du personnel expatrié du BCM ;








23.1.8. restrictions au transfert des fonds et des dividendes vers


ou hors de la RDC ; ui y---s.





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