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 CONVENTION DE CESSION D’ACTIONS

















ENTRE











KAMOA HOLDING LIMITED


En qualité de Cédant

















ET











LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO


En qualité de Cessionnaire














EN PRESENCE DE








ZIJIN MINING GROUP CO., LTD





ET





KAMOA COPPER SA





























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 NOVEMBRE 2015





ENTRE : KAMOA HOLDING LIMITED, société par actions du droit de


la Barbade, y incorporée en date du 24 décembre 2010 sous le


numéro 34125, dont le siège social est situé au 2nd floor,


Hastings Financial, Centre Hastings, Christ Church, La


Barbade, BB, 15154, représentée par Monsieur Lars-Eric


Johansson, dûment autorisé aux fins des présentes en vertu


d'une procuration,





Ci-après désignée le « Cédant »





DE PREMIÈRE PART


LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO,


ET:


représentée par Madame Louise Munga Mesozi et Monsieur


Martin Kabwelulu, respectivement Ministres du Portefeuille et


des Mines, agissant en vertu des pouvoirs légaux conférés par


la Constitution de la République, la Loi n°08/010 du 7 juillet


2008 fixant les règles relatives à l'organisation et à la gestion du


portefeuille de l'État et par l'Ordonnance n°15/015 du 21 mars


2015 fixant les attributions des ministères ainsi que


l'Ordonnance n°14/078 du 07 décembre 2014 portant


nomination des Vice-premiers Ministres, des Ministres d'État et


des Ministres,


Ci-après désignée la « RDC », l'« État » ou le « Cessionnaire »





DE SECONDE PART


1. ZIJIN MINING GROUP CO., LTD, une société de


EN PRESENCE DE :


droit de la République Populaire de Chine, représentée


par _, dûment autorisée aux fins des


présentes,


Ci-après désignée « ZIJIN »


2. KAMOA COPPER SA, société anonyme avec conseil


d'administration de droit congolais, régulièrement et


valablement constituée en vertu des lois de la RDC,


ayant son siège social au 1148-6 Avenue de la


Libération, Quartier Golf les Battants, Commune de


Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-


Katanga, République démocratique du Congo,


représentée par Monsieur Lars-Eric Johansson, dûment


autorisé aux fins des présentes,


Ci-après désignée « KAMCO SA »











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Le Cédant et le Cessionnaire sont désignés ci-après individuellement une « Partie » et


collectivement les « Parties ».


IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :


(1) KAMCO SA a pour objet principal toutes activités se rapportant directement ou


indirectement (i) à la prospection, la recherche, l'exploitation, le traitement, la


transformation et la commercialisation des substances minérales diverses ainsi que


toutes autres activités en rapport aux mines, et (ii) aux activités industrielles diverses


ayant trait à l'essor de la prospection, la recherche, l'exploitation, le traitement, la


transformation et la commercialisation des substances minérales diverses ainsi que


toutes activités y relatives;


(2) Le capital social de KAMCO SA, d'un montant de cinq cent mille dollars américains (500


000 SUS), intégralement souscrit et libéré, est divisé en 2000 actions et composé de deux


catégories d'actions : les actions de catégorie A, actuellement détenues par le Cédant, et


les actions de catégorie B, détenues par la RDC. Ce capital social de KAMCO SA est


actuellement réparti comme suit:


(a) Kamoa Holding Limited : 1900 actions de catégorie A, représentant 95% du


capital social de KAMCO SA;


(b) RDC : 100 actions de catégorie B, représentant 5% du capital social de KAMCO


SA. Le pourcentage du capital social de KAMCO SA représenté par les actions de


catégorie B est non-diluable tant que la RDC en demeure détentrice;


(3) Pendant le processus d'octroi des Titres Miniers du Projet Kamoa et par la suite, le


Cédant avait notamment offert à la RDC la cession des Actions additionnelles (tel que


défini ci-après) représentant 15% du capital social de KAMCO SA;


(4) Il s'est dégagé des négociations ultérieurement entreprises entre les Parties que le


Cédant a consenti de céder à la RDC les Actions additionnelles dans KAMCO SA


moyennant le versement de la somme de un (1) franc congolais d'une part, et d'autre


part, la RDC s'est engagé à porter toute son assistance à KAMCO SA, ses affiliées et ses


sous-traitants pour les faire bénéficier des avantages prévus par la Loi n°14/005 portant


régime fiscal, douanier, parafiscal, des recettes non fiscales et de change applicables aux


conventions de collaboration et aux projets de coopération du 11 février 2014;


(5) Consécutivement à la cession des Actions additionnelles, le capital social de KAMCO


SA, d’un montant de cinq cent mille dollars américains (500 000 SUS) intégralement


souscrit et libéré, divisé en 2000 actions, sera réparti comme suit :


(a) Kamoa Holding Limited : 1600 actions de catégorie A, représentant 80% du


capital social de KAMCO SA,











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(b) RDC : 400 actions de catégorie B représentant 20% du capital social de KAMCO


SA. Le pourcentage du capital social de KAMCO SA représenté par les actions de


catégorie B est non-diluable tant que la RDC en demeure détentrice.


(6) En conséquence de ce qui précède, les Parties ont convenu de conclure la présente


Convention de cession aux fins de définir les conditions et modalités de cession des


Actions additionnelles et leurs obligations respectives dans le cadre de cette cession.


CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :


définItions


Pour les besoins de la présente Convention de cession, les termes suivants commençant par une


lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-après, qui s'appliquera tant au singulier qu'au


pluriel de ces termes et indifféremment que le terme défini soit employé au féminin ou au


masculin :


(a) « Actions additionnelles » ou « Actions cédées » désigne les actions


représentant 15% du capital social de KAMCO SA que le Cédant s'engage à


céder à la RDC aux termes de la présente Convention de cession, soit trois cent


(300) actions de catégorie A du capital social de KAMCO SA devant à l'issue de


la cession passer à la catégorie B.


(b) « Cédant » désigne Kamoa Holding Limited tel qu'identifiée aux comparutions


de cette Convention de cession.


(c) « Cession d'actions » désigne la cession des Actions cédées par le Cédant au


Cessionnaire conformément aux termes et conditions de la présente Convention


de cession.


(d) « Cessionnaire » désigne la République Démocratique du Congo, telle


qu'identifiée aux comparutions de la présente Convention de cession.


(e) « Date de cession effective » a la signification qui lui est attribuée à l'Article 0 de


la présente Convention de cession.


(f) « Loi du 11 Février 2014 » désigne la Loi n° 14/005 portant régime fiscal, douanier,


parafiscal, des recettes non fiscales et de change applicables aux conventions de


collaboration et aux projets de coopération, promulguée le 11 février 2014, dans sa


forme en vigueur en date de la présente Convention de cession.


(g) « Partie » et « Parties » désignent, lorsque ce terme est utilisé au singulier, soit le


Cessionnaire, soit le Cédant, soit KAMCO SA, ou, lorsque ce terme est utilisé au


pluriel, le Cédant, le Cessionnaire, KAMCO SA.


(h) « Projet Kamoa » désigne le projet d'exploitation minière réalisée dans le


périmètre couvert par les Titres Miniers du Projet Kamoa.











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 (i) « Titres Miniers du Projet Kamoa » désigne l'ensemble des permis miniers


attribués à la société KAMCO SA





CERTAINS TERMES


Dans la présente Convention de cession : (i) les énumérations ne sont pas limitatives; (ii) les


totaux sont établis sans double emploi de leurs éléments. Le renvoi à un article, à un paragraphe


ou à une autre division d'un texte renvoie à un article, à un paragraphe ou à une autre division


de la présente Convention de cession.








OBJET


La présente Convention de cession a pour objet de définir les conditions et modalités de la


cession des Actions cédées par le Cédant au Cessionnaire.


I


CESSION


Par la présente, le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, les Actions cédées, soit trois cent


(300) actions de catégorie A du capital social de KAMCO SA détenues par le Cédant, lesquelles


représentent 15% du capital social de KAMCO SA. Les parties conviennent que ces actions


appartiendront désormais à la catégorie B du capital social de KAMCO SA et seront non


diluables tant qu'elles demeureront propriété de la RDC.


La Cession d'actions est effectuée en vertu de l'article 13.2 des statuts sociaux de KAMCO SA,


qui prévoit que les cessions d'actions entre actionnaires sont libres. Les transferts d'actions entre


actionnaires existants ne sont pas assujetties à l'agrément du nouvel actionnaire par l'assemblée


générale ni au droit de préemption des actionnaires, prévu à l'article 13.5 des statuts sociaux de


KAMCO SA.


Conformément à l'article 13.3 des statuts sociaux de KAMCO SA, cette Cession d’actions devra


être notifiée au Conseil d'Administration dans les huit (8) jours à compter de la signature des


présentes.





I


CONTREPARTIE DE LA CESSION ET RECONNAISSANCE


Les Parties conviennent qu'en contrepartie de la cession des Actions Additionnelles, le


Cessionnaire verse au Cédant une somme d’un (1) franc congolais d'une part, et d'autre part,


l'État ratifie et valide l'ensemble du processus ayant abouti à l'octroi des titres miniers du projet


KAMOA (incluant les permis d'exploitation 12873, 13025, 13026 et le permis de recherche 703)


et exempte la société Kamoa Copper SA de toute cause susceptible de litige ou différend avec la


RDC.


L'État s'engage en outre à apporter son soutien administratif à tout projet présenté par KAMCO


SA, ses affiliées et ses sous-traitants en vue d'être éligible aux avantages de la Loi du 11 février


2014.








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 I


MODALITES DE LA CONTREPARTIE DE LA CESSION


Le montant d'un (1) franc congolais, visé à l'article précédent, devra être réglé par le


Cessionnaire au Cédant, à la Date de cession effective.


Le Cessionnaire et le Cédant s'engagent enfin à déployer leurs meilleurs efforts afin d'accomplir


toutes les formalités consécutives à la Cession d'actions et rappelées à l'Article 4 ci-dessus, de


même, toute modification statutaire résultante des présentes.


I


DATE DE CESSION EFFECTIVE


La Cession d'actions est effective entre les parties à la date de la signature des présentes.


I


ENGAGEMENTS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DE LA RDC


8.1 La RDC reconnaît et confirme que tous les permis et droits miniers actuellement détenus


par KAMCO SA relativement au Projet Kamoa (incluant les Titres Miniers du Projet


Kamoa) sont à ce jour valides et en règle, exempts de tous vices.


8.2 La RDC reconnaît et confirme que KAMCO SA ne fait l’objet d’aucun changement


relativement à ses droits, ni d’aucune déchéance ou révocation de ses droits et permis


miniers, et que ses droits miniers ne sont susceptibles d'aucune annulation, ni ne sont


sujets à aucun litige ou différend, que ce soit avec la RDC ou avec des tiers. La RDC


reconnaît et garantit la jouissance paisible de ces droits par KAMCO SA.


8.3 La RDC reconnaît et confirme également que KAMCO SA est une société de droit


congolais validement constituée, éligible à détenir des droits miniers, et est titulaire des


Titres Miniers du Projet Kamoa.


8.4 La RDC reconnaît et confirme enfin la validité et la régularité de l’investissement


potentiel dans le Cédant par Zijin Mining Group Co. (ou tout autre partie basée en


Chine et choisie par le Cédant).


8.5 La RDC confirme par ailleurs que le Projet Kamoa sera développé, avec le soutien


intégral du gouvernement de la RDC et de son Ministère des Mines, par KAMCO SA


avec les actionnaires actuels et futurs du Cédant, incluant, ou pouvant inclure, Ivanhoe


Mines, Zijin Mining Group Co. (ou tout autre partie basée en Chine ou ailleurs et choisie


par le Cédant), Crystal River Global Limited et leurs sociétés affiliées respectives.


8.6 La RDC reconnait qu'elle n’aura pas droit à des dividendes avant le remboursement


complet de tous les prêts d'actionnaire approuvés par elle et effectués par le Cédant.


8.7 La RDC reconnait au Cédant un droit de préemption et un droit de premier refus aux


termes desquels elle pourra acquérir tout ou partie des actions de la RDC dans le capital


social de KAMCO SA, selon des modalités à être négociées, dans l'éventualité où la RDC


désirerait vendre, céder ou autrement aliéner, directement ou indirectement, tout ou


partie de ses actions dans le capital social de KAMCO SA.





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8.8 La RDC s'interdit directement ou indirectement à vendre, transférer ou disposer de ses


actions dans KAMCO SA à des conditions plus favorables que celles offertes au Cédant.


8.9 La RDC confirme que tant qu'elle détiendra 20% des actions du capital social de


KAMCO SA, elle aura le droit de nommer au moins un (1) représentant au Conseil


d'administration de KAMCO SA.


8.10 La RDC déclare et garantit qu'à la date des présentes :


(a) la Ministre du Portefeuille et le Ministre des Mines sont dûment habilités à signer


la Convention de cession pour le compte de la RDC et ont les pouvoirs et la


capacité nécessaires afin de lier la RDC et d'engager celle-ci à conclure la


présente Convention de cession et les opérations prévues par celle-ci ainsi qu'à


exécuter les obligations qui en découlent, et que la Convention de cession


constitue un engagement valable, ayant force obligatoire à l'encontre de la RDC


en conformité avec ses stipulations;


(b) la conclusion de la Convention de cession par la RDC et l'exécution de ses


obligations à ce titre, incluant les engagements et garanties prévues au présent


article, ne contreviennent à aucune loi ou autre règle qui lui est applicable ni à


aucune disposition d'un contrat auquel la RDC ou toute entité paraétatique de la


RDC est partie.





DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS DU CÉDANT





9.1 Le Cédant déclare et garantit qu'à la date des présentes, il :


(a) Est une entité légalement et régulièrement constituée en vertu des lois de la


Barbade;


(b) Est le seul et valable propriétaire des Actions cédées; que ces Actions cédées





sont valablement émises, intégralement libérées et libres de toute charge;


(c) N'est partie à aucun contrat aux termes duquel il serait tenu de céder toute


Action cédée, autrement qu'en application des stipulations de cette


Convention de cession;


(d) Possède les pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure la Convention de


cession, pour exécuter les obligations en résultant, et qu'il a obtenu toutes les


autorisations nécessaires pour la signature de la présente Convention de


cession;


(e) N’est, ni n'a été, en état de cessation des paiements ni ne fait, ni n'a fait l'objet


d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire,


ni d'aucune mesure préventive.








9.2 Le Cédant s'engage à effectuer tous les prêts d'actionnaires à KAMCO SA, incluant la


part de la RDC dans ces prêts d'actionnaires, et, partant, la RDC ne sera pas tenue de





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 financer une quelconque partie de ces prêts d'actionnaires tant et pour aussi


longtemps que la RDC demeure titulaire des Actions dans KAMCO SA. Les intérêts


sur tous les prêts d'actionnaires ne seront pas supérieurs aux taux d'intérêts pratiqués


sur le marché pour tout projet de financement.





I


ENTRÉE EN VIGEUR


La présente Convention de cession entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.


I


NOTIFICATION


11.1 Toute notification, demande ou autre communication effectuée au titre de la Convention


de cession ne sera valablement effectuée qu'à condition d'avoir été adressée


conformément aux stipulations du présent 11. Toute notification devra être faite par


écrit, rédigée en français et être adressée par (i) courrier électronique et (ii) remise en


mains propres, par service de messager ou par télécopie à la Partie destinataire.


11.2 Sous réserve d'avoir été adressée préalablement conformément aux conditions prévues


aux sous-paragraphes (i) et (ii) de l'Article 11.1 ci-dessus, la date à laquelle une


notification sera réputée valablement faite sera celle :


(a) de sa remise en mains propres au destinataire si elle a été remise en mains


propres ou par service de messager, telle qu'attestée par l'accusé de réception


signé par le destinataire; et


(b) figurant sur l'accusé de réception confirmant la transmission, telle qu'indiquée


par le télécopieur dont celui-ci émane, si elle a été adressée par télécopie.


11.3 Les notifications seront adressées :


(a) Pour le Cessionnaire, au ;


Ministère du Portefeuille


Adresse : No. 707, Av. Wagenia - Commune de la Gombe


Télécopie : •


Courriel : minportefeuille2007@yahoo.fr


À l'attention de : Ministre du Portefeuille


Avec copie au Ministère des Mines


Adresse :


Boulevard du 30 juin, Immeuble du Gouvernement, 3ème niveau, Place Royal,


Commune de la Gombe


Télécopie : •


Courriel : info@mines-rdc.cd


À l'attention de : Ministre des Mines











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 (b) Pour le Cédant, à :


KAMOA HOLDING LIMITED





Adresse : •


Télécopie : •


Courriel : •


À l'attention de : •


Avec une copie à :











(c) Pour KAMCO SA, à:


KAMOA COPPER SA


Adresse : •


Télécopie : •


Courriel : •


À l’attention de : •





Avec une copie à :








Chacune des Parties pourra notifier aux autres Parties une nouvelle adresse à laquelle les


notifications devront être effectuées, par voie de notification transmise conformément au


présent Article 111. Toute notification subséquente devra être envoyée à cette Partie à son


adresse telle que modifiée. Tout élément de l'adresse d'une Partie qui n'a pas été expressément


modifié par notification sera présumé inchangé.


I


FRAIS ET CHARGES


Chaque Partie supportera seule ses propres frais et charges (y compris les honoraires d'avocats


ou d'autres conseils), engagés à l'occasion de la préparation et de la signature de la Convention


de cession.





I


AVENANTS - RENONCIATION


13.1 Tout(e) modification ou avenant aux stipulations de la Convention de cession,


nécessitera un accord écrit valablement signé par toutes les Parties.


13.2 Aucune renonciation à une stipulation ou condition de la Convention de cession, ni


aucun consentement requis au titre de la Convention de cession, ne seront valablement


effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et


seulement dans la limite de cette déclaration.


13.3 Sauf stipulation contraire de la Convention de cession, ni le retard dans l'exercice d'un


droit au titre de la Convention de cession, ni le défaut d'exercer celui-ci, ne pourra être





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interprété comme une renonciation par la Partie concernée à l'exercice de ce droit; de


même, l'exercice ponctuel ou partiel d'un droit n'interdira pas à la Partie concernée de se


prévaloir ultérieurement en tout ou partie de ce droit.


13.4 Une Partie ne peut être déchargée de ses obligations résultant de la violation d'une


quelconque des stipulations de la Convention de cession qu'à condition d'avoir obtenu


le consentement écrit et préalable des autres Parties.


INVALIDITÉ - PRIMAUTÉ DE LA CONVENTION DE CESSION


14.1 Le fait que l'une des stipulations de la Convention de cession devienne nulle,


inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité,


l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations de la Convention de


cession. Dans ce cas, les Parties négocieront de bonne foi afin de substituer si possible à


la stipulation nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable une stipulation licite,


correspondant à l'esprit et à l'objet de celle-ci.


14.2 La Convention de cession représente l'intégralité de l'accord conclu entre les Parties


pour les opérations qu'elle vise et prévaudra sur tous les accords, contrats ou


déclarations, écrits ou verbaux, conclus ou effectués antérieurement à la date des


présentes et relativement au même objet. Sauf indication contraire dans la présente


Convention de cession, il n'existe pas de déclarations, de garanties, d'engagements, de


conditions ni d'autres contrats, exprès ou implicites, accessoires, conventionnels, légaux


ou autres, entre les Parties relativement à l'objet de la présente Convention de cession.


I


DROIT APPLICABLE - DIFFÉRENDS


15.1 Droit applicable


La Convention de cession est régie et interprétée selon les lois de la République Démocratique


du Congo.








15.2 Différends


(i) Les Parties aux présentes conviennent de tenter de résoudre tout


différend survenant entre elles relativement à la Convention de cession


sans délai, de façon équitable et de bonne foi. La Partie la plus diligente


adresse à l'autre une notification de différend (« Notification »). Dans les


10 jours calendrier de la Notification, chaque Partie désignera par écrit à


l'autre Partie un représentant qui sera autorisé à résoudre, par un accord


entre eux, tout différend et à exercer l'autorité de cette Partie afin de


parvenir à un accord.


(ii) Si une ou toutes les Parties ne désignent pas un représentant autorisé à


résoudre le différend comme prévu dans l'Article 15.2(i) ci-dessus dans





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 un délai de dix (10) jours calendriers suivant la date de la Notification par


la Partie la plus diligente, ou si le différend n'est pas résolu entre les


Parties dans les trente (30) jours calendriers à compter de la date de la


Notification par la Partie la plus diligente, ledit différend sera réglé,


exclusivement et définitivement, par arbitrage conformément à


l'Article 15.3 ci-dessous.





15.3 Arbitrage


(i) Il est convenu que tout différend non résolu entre les Parties aux termes


de l’Article 15.2 ci-dessus sera soumis à la procédure d'arbitrage visée ci-


après, étant précisé que la Convention de cession et les droits et


obligations des Parties demeureront pleinement en vigueur en attendant


la sentence qui sera rendue à l'issue de la procédure d'arbitrage.


(ii) Les différends pouvant survenir à l'occasion de l'interprétation, de


l'application ou de la non-application de toute disposition de la


Convention de cession, seront réglés, à la requête de la Partie la plus


diligente, par voie d'arbitrage conformément à la Convention sur les


Règlements des Différends Relatifs aux Investissements entre État et


Ressortissants d'autres États.


(iii) L'arbitrage se fera en langue française à Washington, États-Unis, siège du


Centre international pour le règlement des différends relatifs aux


investissements.


(iv) Aux fins de l'arbitrage, l'instance arbitrale se réfère aux dispositions de la


présente Convention de cession, aux lois de la RDC et à ses propres règles


de procédure.


(v) Les décisions rendues par l'arbitre sont exécutoires et leur exécution sera


ordonnée par toute juridiction compétente, en ce compris les juridictions


de la RDC en application des dispositions de la Convention de New York


du 10 décembre 1958 sur la reconnaissance et l'exécution des sentences


arbitrales dont la RDC est signataire reconnu et membre.


(vi) En cas d'application des dispositions de l'alinéa précédent, l'État renonce


à se prévaloir de toute immunité de juridiction ou d'exécution.


(vii) Chacune des Parties opposées dans le cadre de l'arbitrage paiera la moitié


de toute avance sur les coûts fixés pour l'arbitrage. Le tribunal arbitral


sera en droit de répartir les frais d'arbitrage entre les Parties, lesquels frais


seront supportés par chaque Partie conformément aux termes de la


sentence arbitrale rendue par ledit tribunal.


15.4 Élection de domicile


Le Cédant, KAMCO SA élisent domicile en leur adresse et siège respectifs comme ils


figurent en tête de la Convention de cession, et la RDC élit domicile à l'adresse indiquée





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 à l'Article 11.3(a), tel que toutes ses adresses peuvent être modifiées de temps à autre par


les Parties conformément à l'Article 111.





I


AUTHENTIFICATION


La présente Convention de cession sera soumise aux formalités d'authentification, à charge de


la Partie la plus diligente.





I


DÉLAIS DE RIGUEUR


Les délais prévus dans la Convention sont de rigueur.

























































































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FAIT À KINSHASA, LE • 2015. EN QUATRE (4) EXEMPLAIRES ORIGINAUX, DONT


CHACUNE DES PARTIES RECONNAIT AVOIR REÇU UNE COPIE.





POUR LA RÉPUBLIQUE POUR KAMOA HOLDING LIMITED


DÉMOCRATIQUE DU CONGO








La Ministre du Portefeuille











Madame Louise Munga Mesozi Lars-Eric Johansson


Le Ministre des Mines











Monsieur Martin Kabwelulu











EN PRESENCE DE :


POUR KAMOA COPPER SA POUR ZIJIN MINING GROUP CO., LTD














Lars-Eric Johansson












































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