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B2

PROTOCOLE D'ACCORD



ENTRE



LA SODIMICO



ET





L'ENTREPRISE GENERALE MALTA FORREST









RELATIF A LA REALISATION D'UNE ETUDE DE

FAISABILITE DEVANT CONDUIRE A UNE RELANCE DE

L'ACTIVITE DE SODIMICO





N° 327/ADG/SDM/12/2002.



DECEMBRE 2OO2



|SIGNATURE| PROTOCOLE D'ACCORD



ENTRE



La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO,





à Lubumbashi, en République Démographique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Donatien MWITABA KATEMWE, Administrateur Directeur Général, et Monsieur Jérôme MUKALAYI ILUNGA-NGOY, Administrateur Technique, ci-après dénommé la "SODIMICO" d'une part,



ET



L'ENTREPRISE GENERALE MALTA FORREST en abrégé "EGMF", société privée à responsabilité limitée et ayant son siège social sur l'Avenue Kigoma n°22 à Lubumbashi, en République Démographique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Michel ANASTASSIOU, Administrateur Délégué et Monsieur Camille LOMBET, Administrateur Directeur Général, ci-après dénommée "EGMF" d'autre part







ATTENDU QUE





A. La SODIMICO



B. La SODIMICO reconnaît les capacité financières et techniques d'EGMF pour conduire ce genre d'opération en partenariat avec elle.



C. EGMF est prêt à investir dans la réalisation d'une étude de faisabilité dans la zone qui est définie en annexe et qui devra permettre de préciser la rentabilité des gisements connus et de définir les conditions de leur exploitation.



Elle permettra également de définir l'ampleur exacte de la réhabilitation de l'outil.





|paraphes|



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT





ARTICLE I: OBJET DE L'ACCORD.



La SODIMICO et EGMF convinnent de réaliser une étude de faisabilité visant l'exploration et l'exploitation des gisements des Concessions de SODIMICO, c'est-à-dire MUSOSHI KINSNDA et des cartes minier de KIMPE et de LUBEMBE ainsi que la réhabilitation de l'outil de production.



Le présent Protocole d'Accord a pour objet de définir les droits et obligations des parties et de fier les principes qui vont prévaloir dans la réalisation de l'étude de faisabilité.



La SODIMICO s'engage, durant la durée de l'étude e jusqu'à sa conclusion, à réserve d'exclusivité à EGMF et de mener l'étude de faisabilité.



les deux parties s'engagent, si le résultat de l'étude est positif, à créer une société dans laquelle les partenaires repris ci-dessus seront parties prenantes.



ARTICLE II: RESPONSABILITES





3.1. EGMF convient de:



(a) financer et effectuer une étude de faisabilité, en collaboration avec la SODIMICO et communiquer les résultats de cet étude à la SODIMICO



(b) financer les travaux éventuels de prospection;



(c) d'examiner la possibilité de financer les travaux d'exhaure de la mine de Musoshi ainsi que les travaux de production pour la survie de la SODIMICO en attendant la conclusion de l'étude de faisabilité.



3.2. La SODIMICO convient de:



(a) fournir à EGMF, sans limitation, toutes les informations relatives aux concessions et qui peuvent s'avérer nécessaires à la mise en marche de l'étude de faisabilité toutes les données concrètes et explicatives, tous les rapports, les résultats des tests, les échantillons et toutes autres informations relatives aux opérations minières et aux opérations de traitement du minerai dans la concession à l'exception des informations relatives aux brevets en cours d'obtention. Ces informations sont couvertes par la Convention de Confidentialité signée par les deux parties.



(b) coopérer avec EGMF à la mise en marche de l'étude de faisabilité



|paraphes|3

ARTICLE III: ETUDE DE FAISABILITE



3.1. EGMF en collaboration étroite avec la SODIMICO entreprendra l'étude de faisabilité dans le but:



(a) d'effectuer la collecte des renseignements topographiques et géologiques nécessaires à l'évaluation des réserves;



(b) d'évaluer les besoins en capitaux, les coûts d'exploitation et le niveau optimum de production.





3.2. L'étude de faisabilité comprendra notamment les chapitres suivants:





(a) reconnaissance géologique du site et évaluation des réserves;



(b) études minières et de traitement des minerais;



(c) hydrogéologie, évaluation des besoins et des capacités en eau potable et en eau industrielle;



(d) approvisionnement en intrants (chaux, acide, réactifs...)



(e) alimentation et distribution électriques



(f) évaluation de l'investissement initial de réhabilitation et de fonctionnement et du niveau de production correspondant;



(g) évaluation de l'investissement total de réhabilitation et de fonctionnement et du niveau de production à atteindre en face finale;



(h) évaluation des coûts opératoires du projet:



(i) personnel: effectifs et qualification;



(j) analyse financière (taux de rentabilité aux différents stades de production, solvabilité, autonomie financière)



(k) impact sur l'environnement;



(l) impact social;



(m) voies d'import-export;



(n) procédures de commercialisation.





3.3. Pendant l'étude de faisabilité EGMF aura la possibilité d'accéder aux installations et aux services de la SODIMICO suivant leur disponibilité.



3.4. L e coût de l'étude de faisabilité fera partie intégrante de l'investissement total.



ARTICLE IV: DELAI.



4.1. EGMF s'engage à entreprendre en étroite collaboration avec la SODIMICO l'étude de faisabilité dès l'accord de l'Autorité de Tutelle sur le Protocole d'Accord et la Convention de confidentialité et à la terminer dans un délai de 6 mois; Ce délai pourrait être prolongé de 3 mois



4.2.





|PARAPHE| 4ARTICLE V: FORCE MAJEURE



5.1. Tous les cas de force majeure seront appréciés conformément au droit commun, constitue un cas de force majeure tout acte, situation de droit ou de fait, phénomène ou circonstances au caractère extérieur, imprévisible et irréversible échappant au contrôle raisonnable de la partie qui l'invoque.



5.2. La Partie qui invoque un cas de force majeure doit le notifier à l'autre dans les dix jours de sa connaissance en fournissant mémoire détaillé, précisant les faits qui le constituent. Il ne pourra être évoqué que pendant sa durée.



5.3. En cas d'inexécution par une des parties de ses obligations contractuelles suite à un cas de force majeure le délai imparti pour exécution de celles-ci sera prorogé d'accord partie d'une durée équivalente au retard en cause.



5.4. Lorsque le cas de force majeure constitue un obstacle définitif à l'exécution du présent Protocole d'Accord, chacune des parties pourra résilier ce dernier après concertation.



ARTICLE VI: CONFIDENTIALITE



La Convention de Confidentialité de l'information signée entre les deux parties fait partie intégrante du présent Protocole d'Accord.



ARTICLE VII: LOI APPLICABLE ET JURIDICTION



7.1. Le présent Protocole d'Accord sera régi et interprété selon les lois de la République Populaire du Congo.



7.2. Tous litiges survenant à propos du présent Protocole d'Accord et ne pouvant faire l'objet d'un règlement à l'amiable seront réglés par la juridiction congolaise compétente.



ARTICLE VIII: AVIS



Tous avis directive demande ou autre communication exigés ou envisagés en vertu d'une clause du présent Protocole d'Accord doivent être soumis par écrit et livrés par porteur ou envoyés par télécopieur à la SODIMICO et/ou à la EGMF.





Pour SODIMICO SODIMICO

A l'attention de l'Administrateur Directeur Général

Ba9 Avenue ADOULA

PP 3853

LUBUMBASHI

FAX 00 249 28 4569 (Lubumbashi)





|paraphes| 5ENTREPRISE GENERAL MALTA FORREST



A l'attention de l'Administrateur Directeur Général

22 Avenue N'Goma

Lubumbashi

FAX: 243 23 42275 (Lubumbashi)



Tous avis, directives, demandes ou autres communications seront réputés avoir été donné ou soumis le jour de livraison avec accusé de réception ou, dans le cas d'une télécopie, le prochain jour ouvrable après réception de la transmission. Tout changement d'adresse sera signifié à l'autre Partie par écrit.



ARTICLE IX: TOTALITE DE L'ACCORD.



Le présent Protocole d'Accord ainsi que tous documents et accords à livrer aux termes du présent protocole d'Accord, remplacent tous invitations, propositions, lettres, correspondances, négociations, promesses, accords, engagements, conditions représentations et garanties à l'égard de tout objet du présent Protocole d'Accord. Aucune représentation, garantie, expression ou condition ni aucun accord accessoire n'affecte le présent Protocole d'Accord, sauf ceux qui y sont stipulés par écrit.



ARTICLE X: CHAMP D'APPLICATION



Aucune des parties n'a le droit de céder le présent Protocole d'Accord à un tiers sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie.



ARTICLE XI: RESILIATION





Chaque Partie a le droit de résilier le présent Protocole d'Accord en raison d'une défaillance importante de l'autre Partie sous réserve de la possibilité pour celle-ci de remédier à la violation alléguée dans un délai de deux mois.



ARTICLE XII: MODIFICATION



Le présent Protocole d'Accord ne peut être modifié que par voie d'avenant signé en original par les deux parties.



ARTICLE XII: MISE EN VIGUEUR



Le présent Protocole d'Accord entrera en vigueur à la date de son aval par la Tutelle





|paraphe| 6Il sera fait copie en deux exemplaires originaire des parties directement





POUR LA SODIMICO







|signature| |signature|

Jérôme MUKALAYI ILUNGA-NGOY Donatien MWITABA KATEMWE

Administrateur Directeur Administrateur Directeur

Technique Général



POUR L'ENTREPRISE GENERAL MALTA FORREST

|signature| |signature|

Administrateur Directeur Administrateur Directeur

Technique Général