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ACCORD DE JOINT VENTURE

REVISE ET MISA JOUR



ENTRE



GROUP GEORGE FORREST S.A.



ET



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.R.L.



En date du



[.1 2013



‘o



LE PRESENTACCORD EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES

ELEMENTS LISTES CI-APRES ET TELS QU’ILS SONT PRECISES EN LES

ARTICLES RESPECTIFS.



Page



II.



III.



Definitions



2



Dispositions Particulieres



4



1.



Formation de la Joint Venture



4



2.



Representation, Garanties, Propriete Des Actifs



5



3.



Apports en Capital



5



4.



Gestion



6



5.



Contrats Connexes



8



6.



Responsabilites et Engagements des Parties



8



7.



Echeance et Resiliation



9



8.



Assurances Complementaires



10



9.



Developpements



11



Dispositions Generales



12



1.



Rapport Entre Contrats



12



2.



Avenant



12



3.



Restrictions Relatives aux Cessions



12



4.



Juridiction Competente et Loi Applicable



13



5.



Confidentialite



13



6.



Force Majeure



14



7.



Notifications



14



8.



Absence de Renonciation



15



9.



Validite des Clauses et des Intitules



16



10.



Immunite Souveraine



16



11.



Annexes



16



12.



Engagement de Bonne Fin



16



13.



Generalites



16



14.



Autorisations et Entree en Vigueur



17



LE PRESENT ACCORD EST CONCLU ENTRE:

1.



GROUP GEORGE FORREST S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, 1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, ci-après dénommée GGF et



2.



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.R.L., société de droit

Congolais, organisée et fonctionnant suivant la Loi de la République Démocratique du

Congo, dont le siège social est établi 419 boulevard Kamanyola à Lubumbashi,

République Démocratique du Congo, ci-après dénommée GECAMINES, ou GCM.



Attendu qu’OMG Kokkola Chemicals Holding B.V. (anciennement OMG B.V.), une société

de droit néerlandais à laquelle a succédé qu’OMG Kokkola Chemicals Holding (Two) B.V.,

désignée ci-après OMG, et/ou certaines de ses Sociétés Affiliées, ainsi que les Parties ont

réalisé des études en 1996 et 1997 dans le but de déterminer la faisabilité économique et

technique d’une opération de Traitement de Scories Cobaltifères à LUBUMBASHI en

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO.

Attendu que les Parties, OMG et/ou certaines de ses Sociétés Affiliées ont investi dans

l’Usine de Traitement étant donné que sa faisabilité a été démontrée.

Attendu que pour exercer les activités du projet, les Parties et certaines Sociétés Affiliées

d’OMG ont formé:

a)



une Joint Venture, fonctionnant suivant la Loi de JERSEY, sous la forme d’une

société par actions à responsabilité limitée ou dans tout autre pays et/ou sous toute

autre forme agréée par les parties (la Joint Venture, appelée ci-après la J.V.)



b)



une Société de Traitement de Scories sous la forme d’une Société Privée à

Responsabilité Limitée (SPRL) fonctionnant suivant la Loi de la REPUBLIQUE

DEMOCRATIQUE DU CONGO, dont le capital sera détenu principalement par

la J.V. (appelée ci- après la Société de Traitement du Terril de Lubumbashi ou

Société de Traitement ou S.T.L.);



Attendu que les Parties et des Sociétés Affiliées d’OMG ont formalisé un accord de Joint

Venture, en date de juin 1997 (modifié), pour la formation et l’exploitation d’une J.V. ainsi

que pour exercer certaines activités telles que la réalisation des études de faisabilité, la

construction d’une Usine, le Traitement de Scories, l’Achat de Scories et la Vente de

Matériaux Traités, le transport ainsi que la gestion en relation avec le Projet; et

Attendu qu’OMG a cédé aux Parties sa participation dans la J.V. en vertu d’un Accord Cadre

(Master Agreement) en date du 21janvier 2013.

En considération de ce qui précède ainsi que des Contrats et accords évoqués dans le présent

Accord, les Parties conviennent de ce qui suit à compter de la Date de Prise d’Effet:



J



I.



DEFINITIONS



Sauf s’il en est autrement convenu, les termes définis ci-après auront, pour tous les objets du

présent Accord et des contrats connexes, les significations ci-après spécifiées:

ACCORD signifie le présent document signé par les Parties et ses annexes formant partie

intégrante du présent Accord, ainsi que ses éventuelles modifications.

ACHETEUR signifie OMG Finland OY, filiale de OMG, achetant de l’Alliage Cobaltifère

dans le cadre du Contrat de Vente d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour.

ACQUEREUR signifie la J.V., acquérant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à

Long Terme de Scories.

ALLIAGE COBALTIFERE ou MATERIAU TRAITE signifie le produit final principal de

la Société de Traitement (parfois aussi appelé “Alliage de Cobalt”), contenant du Cobalt et du

Cuivre.

ANNEE signifie année calendaire commençant le 1er janvier et se terminant le 31 décembre.

ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par les parties au Contrat de Vente

d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour.

CIF signifie “coût, assurance, fret” tels que définis dans les INCOTERMS, édition 2010.

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON signifie le contrat conclu entre la J.V. et la

Société de Traitement pour la transformation de la Scorie en Alliage Cobaltifère.

CONTRAT DE VENTE D’ALLIAGE COBALTIFERE MODIFIE ET MIS A JOUR

signifie le Contrat par lequel la J.V. s’engage à vendre l’Alliage Cobaltifère à l’Acheteur et

par lequel ce dernier s’engage à acheter l’Alliage Cobaltifère à la J.V.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES signifie le contrat par lequel la

GECAM1NES s’engage à vendre la Scorie à la J.V. et par lequel cette dernière s’engage à

acheter la Scorie à la GECAMINES.

DATE DE LIVRAISON signifie la date à laquelle la J.V. prélève la Scorie du Site et en

acquiert la Propriété en accord avec les termes de la clause de livraison ex-site.

2~ ‘-~-1~’≤

DATE DE PRISE D’EFFET signifie le ____ 2013.

DDU signifie “livré, taxes et droits impayés”, tel que défini par les 1NCOTERMS, édition

2000.

EXW signifie clause de “livraison ex site” telle que définie dans les 1NCOTERMS, édition

2010.

FOURNISSEUR signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES fournissant de

la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



)



3

J.V. signifie Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi, une société par actions

à responsabilité limitée, ayant son siège social à JERSEY.

JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un dimanche ou un jour férié

en Finlande, aux Pays-Bas ou en République Démocratique du Congo.

LMB signifie le LONDON METAL BULLETIN.

LME signifie le LONDON METAL EXCHANGE.

LOT CARGAISON signifie une partie de chaque cargaison livrée d’Alliage Cobaltifère

contenant approximativement 280 tonnes d’Alliage Cobaltifère ainsi qu’elle sera fractionnée

par 1 ‘ACHETEUR à KOKKOLA pour le pesage, l’échantillonnage, l’analyse et la

détermination du degré d’humidité.

LOT EXPEDITION signifie le tonnage d’un conteneur d’Alliage Cobaltifère expédié à

partir de l’Usine de Traitement.

LOTS EMPLOYES signifie le ou les Lots d’Alliage Cobaltifère prélevés pour Usage par

1 ‘ACHETEUR pendant un mois.

MOIS signifie mois calendaire.

PARTIES signifie les Parties au présent Accord.

PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l’article 5 du Contrat de Vente à

Long Terme de Scories ou à l’article 5.2 des Dispositions Générales du Contrat de Vente

d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour.

POIDS ET MESURES

1 dmt ou ts

1 Tonne (métrique)

1 wmt ou th



=

=

=



1 tonne métrique sèche

2,204.6 livres avoirdupois

1 tonne métrique humide



PRELEVEMENT POUR USAGE signifie la Prise d’Alliage Cobaltifère directement du

Stock commercial ordinaire de Matières premières.

PROJET signifie la conception et la réalisation d’une Usine de Traitement à LUBUMBASHI

en vue d’exploiter le Site de Scorie de LUBUMBASHI, ainsi que le bon fonctionnement de

cette Usine de Traitement, ainsi que les opérations de commercialisation, incluant toutes les

opérations connexes et la distribution des profits qui en résulteront.

SCORIE EPUISEE signifie la Scorie résultant des opérations effectuées dans l’Usine de

Traitement.

SCORIE(S) signifie la scorie renfermant notamment du Cobalt située sur le Site en

République Démocratique du Congo et devant être utilisée comme Stock d’alimentation de

l’Usine de Traitement.

SITE ou SITE DE SCORIE signifie le Terrain en République Démocratique du Congo où la

Scorie est située et disponible pour livraison à la J.V. au terme du présent Accord (nommé



4

Terril de LUBUMBASHI, formé des résidus provenant des fours «water jackets» de la

Gécamines et qui comprend notamment les zones I, J, Ki, K2 et TAS G-L ayant une teneur

moyenne en cobalt de 1,85 % comme décrit plus en détail en Pièce 1).

SITE POUR LA SCORIE EPUISEE signifie le terrain en République Démocratique du

Congo où sera stockée la Scorie Epuisée.

SOCIETE DE TRAITEMENT signifie la Société pour le Traitement du Terril de

Lubumbashi SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit congolais.

STOCK COMMERCIAL signifie le stock ordinaire d’Alliage Cobaltifère permettant à

l’ACHETEUR une alimentation régulière de son usine compte tenu de la périodicité des

arrivages maritimes.

USD signifie la monnaie légale des ETATS-UNIS d’AMERIQUE.

USINE DE TRAITEMENT signifie l’usine établie à Lubumbashi en République

Démocratique du Congo. Cette usine est exploitée par la Société de Traitement et a pour objet

principal d’obtenir de l’Alliage Cobaltifère à partir de la Scorie.

VENDEUR signifie la J.V. vendant de l’Alliage Cobaltifère dans le cadre du Contrat de

Vente d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour.



II.



DISPOSITIONS PAR TICUL1ERES



1.



FORMATION DE LA JOINT VENTURE



1.1



Les Parties ont établi une Joint Venture sous forme d’une société par actions à

responsabilité limitée dénommée GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU

TERRIL DE LUBUMBASHI (GTL) ou tout autre nom convenu par les Parties.



1.2



Les buts essentiels de la J. V sont:

i)



de créer une Société de Traitement, filiale de la J.V. et fonctionnant sous la loi de

la République Démocratique du Congo dénommée Société de Traitement du

Terril de LUBUMBASHI (en abrégé S.T.L.)



ii)



de conclure et d’assurer le meilleur suivi de contrats tels que:













le Contrat de Vente à Long Terme de Scories,

le Contrat de Vente d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour, et de tout

autre contrat de vente à convenir,

le Contrat de Traitement à Façon (concernant le Traitement de la Scorie par

la Société de Traitement).



/



5

iii)



de réaliser l’accord des Parties sur les apports en Capital, les emprunts et les

autres financements du Proj et ainsi que d’optimiser les profits et d’en assurer la

distribution,



iv)



d’organiser la gestion et le suivi du Projet.



2.



REPRESENTATION, GARANTIES



2.1



Capacité des Parties

Chacune des Parties déclare et garantit ce qui suit:

a)



qu’elle est une entité juridique régulièrement constituée dans son pays de

constitution



b)



qu’elle a la capacité statutaire de s’associer au présent Accord ainsi que de

l’exécuter;



c)



que toutes les actions statutaires et les autres actions requises ont été prises pour

autoriser la partie concernée à entrer dans le présent Accord et à l’exécuter; et



d)



que la Partie concernée n’enfreint aucune autre convention ou accord en concluant

et en menant à bien le présent Accord; que celui-ci est valide et liant en tous ses

termes.



3.



APPORTS EN CAPITAL



3.1



Les actions de la J.V. sont réparties comme suit:



3.2



i)



GGF est titulaire de soixante-dix pour cent (70 %) des actions ordinaires de la J.V.



ii)



GCM est titulaire de trente pour cent (30 %) des actions ordinaires de la J.V.



Il est prévu que les Parties contribuent à tout appel de fonds en proportion de leurs

obligations respectives de participation au capital telles que mentionnées à l’article 3.1

ci-dessus, ou suivant tout autre mode qui serait convenu.

Si une Partie quelconque (la partie défaillante) est incapable de participer à l’une

quelconque des contributions de capital, dûment décidée par les Parties ou le Conseil

d’Administration de la J.V., dans les limites des obligations globales d’apports de fonds

par les Parties, l’autre Partie aura la possibilité d’accroître sa part respective dans le

capital de la J.V. afin de compenser un tel déficit.



3.3



Les Parties s’accordent sur le fait que, hors ce qui concerne les obligations de pourvoir

aux contributions en capital mentionnées à l’Article 3.2 ci-dessus, le Projet est supposé

s’autofinancer au maximum.

Dans la mesure où les revenus de la J.V. seraient insuffisants pour faire face à toutes les

obligations (y compris les dépenses de fonctionnement et les charges financières), les

Parties chercheront alors à obtenir un financement complémentaire de source extérieure,

à garantir d’abord par les produits de la vente des Matériaux Traités ou par des garanties



6

des sociétés apparentées, à fournir par les Parties dans la proportion de leurs

participations respectives à la J.V.

3.4



Toute augmentation de capital ou prêt de société apparentée aux Parties et qui irait au

delà du capital initial, ne peut être sollicité que s’il en est décidé ainsi par l’Assemblée

Générale ou le Conseil d’Administration conformément aux statuts de la J.V.

Dans l’éventualité où une Partie ne serait pas capable ou ne souhaiterait pas participer à

toute contribution additionnelle au capital, l’autre Partie ne sera pas empêchée

d’augmenter son apport en capital et par conséquent, sa part relative dans le capital de la

J.V.

La non-participation d’une Partie à un appel de fonds pour une augmentation de capital

au-delà du capital défini à l’article 3.2., ne peut être considérée comme une défaillance

de la Partie non-participante.



3.5



Tous les revenus nets de la J.V. -après paiement des coûts et dépenses d’exploitation,

des coûts financiers, des éventuelles taxes et contributions à des fonds de réserve

légalement exigées ou à des fonds de réserve- seront payés sous forme de distributions

par la J.V. aux Parties proportionnellement à leur participation au capital.



4.



GESTION



4.1



Le Projet et la J.V.seront administrés par le Conseil d’Administration de la J.V.

GGF désignera 4 représentants au Conseil d’Administration, et GCM désignera 2

représentants. Tel que prévu par l’Accord Cadre, OMG pourra désigner 1 observateur et

1 représentant supplémentaire pouvant assister aux réunions du Conseil

d’Administration, sans disposer d’un droit de vote, jusqu’à l’expiration du Contrat de

Vente d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour.

Le Président du Conseil d’Administration sera choisi parmi les membres du Conseil

d’Administration nommés sur la proposition de GGF.

Le Vice-Président sera nommé parmi les représentants de GCM.



4.2



Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si trois

administrateurs au moins sont présents, dont au moins l’un d’entre eux nommé sur

proposition de GCM.

Toute décision du Conseil d’Administration ne pourra être prise que si elle résulte du

vote positif de deux administrateurs au moins.



4.3



L’Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer que si le quorum de présence

traduit la présence de représentants des Parties possédant au moins 66% du capital

social de la J.V.

Toutes les décisions de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires seront prises à

la majorité de 66%, sauf en ce qui concerne les décisions qui seraient prises à la suite de

la procédure envisagée à l’Article 4.4. ci-après où une majorité de 50% sera suffisante.



/



7

En toute hypothèse, les matières suivantes ne peuvent être traitées que par une

Assemblée Générale statuant à la majorité de 66 % du capital social de la J.V.

a)



l’approbation du budget annuel;



b)



l’augmentation du capital de la J.V.



c)



un quelconque financement extérieur au-delà de 5% du montant du capital;



d)



la clôture ou la mise en liquidation de la J.V.;



e)



toutes décisions relatives aux matières visées ci-dessus seront également soumises

aux dispositions de l’Accord Cadre et à des majorités spéciales quand elles

concernent la Société de Traitement et/ou des instructions à donner par la J.V. au

Conseil de Gérance de la Société de Traitement ; et



f)



Toute révision ou modification de tous les contrats visés à l’article 5.



4.4



Les Parties s’accordent pour que la gestion de la J.V. soit dévolue au Conseil

d’Administration qui pourra exercer tous les pouvoirs, prendre tous les actes et

accomplir toutes mesures pour le compte de la J.V., sauf ceux pour lesquels le droit

local requiert qu’ils soient strictement réservés au vote de l’Assemblée Générale des

actionnaires de la J.V. En outre, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration serait

incapable de prendre une décision pour une matière qui est au delà de la gestion

journalière et que cette non-décision entrainerait un dommage au développement du

Projet, ou à la sécurité de traitement de la Scorie, ou de livraison de l’Alliage

Cobaltifère, alors ces matières seront portées devant l’Assemblée Générale qui décidera

souverainement exceptionnellement à la majorité de 50%. Avant la tenue de cette

Assemblée Générale, les Parties useront de leurs meilleurs efforts en vue de rapprocher

leurs points de vue.



4.5



La J.V. remboursera aux Parties les frais de voyage et les dépenses nécessaires exposées

pour que les membres du Conseil d’Administration ou leurs représentants puissent

assister aux réunions du Conseil.



4.6



Tous les programmes et budgets seront établis sur la base d’années calendrier, sauf s’il

en est mutuellement convenu autrement.



4.7



STL sera administrée par un Conseil de Gérance qui choisira et nommera un Directeur

Général,

GGF nommera 4 représentants au Conseil de Gérance et GCM nommera 2

représentants.

Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres représentant GGF.

Le Vice-Président sera nommé parmi les représentants de GCM.



/



8

5.



CONTRATS CONNEXES



5.1



Fourniture de Scories

Un Contrat à Long Terme de Vente de Scories a été conclu entre la 0CM, d’une part, et

la J.V. d’autre part, suivant lequel la J.V. a le droit exclusif d’acheter la Scorie située sur

le site bien connu de Lubumbashi, aux termes et conditions explicitées dans le Contrat

de Vente à Long Terme de Scories faisant l’objet de l’annexe 2 du présent Accord.

Les Parties conviennent, au titre des présentes et conformément à l’Article 4.02(b) de

l’Accord Cadre d’étendre la durée du Contrat à Long Terme de Vente de Scories

jusqu’à épuisement des ressources et réserves contenues dans le Site de Scories, et

s’engage à formaliser cette extension par avenant écrit séparé, et d’examiner le cas

échéant à cette occasion, d’autres ajustements de ce contrat, sous réserve de l’accord

préalable d’OMG conformément aux termes de l’Accord Cadre.



5.2



Accord Cadre

Les Parties et 0MO ont conclu un Accord Cadre ayant pour objet la cession de la

participation d’OMG dans la J.V. aux Parties.



5.3



Vente d’Alliage Cobaltifère

0MO s’est engagée à acheter à la J.V. certaines quantités spécifiées de l’Alliage

Cobaltifère produit dans l’Usine de Traitement suivant les termes et conditions définies

dans le Contrat de Vente d’Alliage Cobaltifère Modifié et Mis à Jour qui fait l’objet de

l’annexe 3 au présent Accord.



5.4



Services de transport

La J.V. a chargé GEORGE FORREST INTERNATIONAL S.A. d’organiser:



5.5



1.



la manutention des Scories et des Scories Epuisées, dans la mesure nécessaire.



2.



le Transport de l’Alliage Cobaltifère, depuis l’Usine de Traitement jusqu’au Port

de KOKKOLA en FINLANDE à l’exclusion du déchargement à destination, mais

y compris la supervision et les assurances relatives au transport.



Travail à façon

La Société de Traitement, STL, a conclu avec la J.V. un Contrat de Traitement à Façon

suivant laquelle la J.V. a confié à STL le droit de traiter toute la Scorie achetée par la

J.V. à la 0CM, suivant les termes et conditions définis dans le Contrat de Traitement à

Façon joint en annexe 4 au présent Accord.



6.



RESPONSABILITES ET ENGAGEMENTS DES PARTIES



6.1



La responsabilité des Parties, concernant les dettes et responsabilités de la J.V., sera

limitée à la part investie dans le capital de la J.V., laquelle sera seule propriétaire de ses

actifs et assumera le respect de ses responsabilités.



9

Les Parties ne seront pas liées par les dettes ou responsabilités de la J.V., sauf si

l’étendue de telles dettes ou responsabilités a été expressément garantie par telle ou telle

Partie. Pour éviter toute ambigtiité, OMG ne sera responsable d’aucune dette ni

obligation de la J.V. et toute garantie fournie par OMG avant la Date de Prise d’Effet

expirera et n’aura plus d’effet à compter de la Date de Prise d’Effet.

6.2



En vue de protéger l’environnement à Lubumbashi et dans le cadre des limitations de

responsabilité précitées, les Parties s’engagent à gérer et entretenir leur installation de

traitement au République Démocratique du Congo d’une façon correcte en concordance

avec les règles de protection de l’environnement édictées par l’Union Européenne.



7.



ECHEANCE ET RESILIATION



7.1



Le présent Accord restera en vigueur avec plein effet aussi longtemps que, soit:



7.2







la J.V. détiendra un quelconque droit,







les actifs de la J.V. n’aient pas été cédés,







un règlement final ne soit pas intervenu, après la liquidation de la J.V.



Les Parties peuvent à tout moment résilier le présent Accord par consentement mutuel

écrit.

En cas de résiliation par consentement mutuel écrit les Parties se mettront d’accord sur

les termes de la dissolutiorilliquidation de la J.V.



7.3



[La Partie non défaillante de la J.V. pourra voter l’exclusion d’une Partie défaillante,

pour autant que l’exclusion soit votée à l’unanimité des membres représentant la Partie

non défaillante et après avoir entendu les explications de la Partie défaillante, dans les

cas suivants:









cette Partie contreviendrait de façon significative à l’une des dispositions du

présent Accord ou des contrats connexes et n’aurait pas remédié à cette

défaillance selon les modalités prévues à l’article 13.1 des Dispositions

Générales

cette Partie serait en défaut dans l’exécution de son obligation relative aux besoins

d’investissements tels que définis à l’article 3, pour autant que les dispositions de

l’article 13.1. des Dispositions Générales aient été préalablement appliquées.



La Partie non défaillante pourra choisir soit de résilier le présent Accord, soit d’acquérir

les parts de la Partie défaillante qui aura l’obligation de vendre ses parts aux conditions

de prix prévues à l’article 7.5 ci-après, après déduction d’éventuels dommages-intérêts.

7.4



Outre les dispositions de l’article 7.3., dans le cas où l’une des Parties serait affectée par

la survenance d’une des hypothèses suivantes, la Partie non affectée pourra voter

l’exclusion la Partie affectée

i)



toute Partie qui devient insolvable ou dont les actifs font l’objet d’une gestion par

un administrateur provisoire nommé à cet effet ou d’une saisie-exécution ou d’un



10

mandat de saisie-exécution, sous réserve que cette situation ait une conséquence

sur la bonne exécution du présent Accord;



7.5



ii)



une décision est rendue ou une résolution est votée pour la dissolution ou la

liquidation de toute Partie, sauf si un tel événement a pour objet exclusif

l’acquisition ou la fusion avec une autre société et que la société qui en résulte

accepte expressément d’être liée par les termes du présent Accord, sous réserve

que cette circonstance remette pas en cause la réalisation des opérations de façon

satisfaisante pour la Partie non affectée ; ou



iii)



une proportion excédant 26% du capital social d’une Partie serait acquise par un

concurrent de l’autre Partie.



Dans l’hypothèse d’une exclusion d’une Partie, au titre des articles 7.3. ou 7.4. des

Dispositions Particulières, ou de l’article 13.1 des Dispositions Générales, ainsi que

dans l’hypothèse d’un retrait volontaire, la Partie restante sera autorisée (mais non

obligée) à acquérir la totalité des parts sociales (ou actions) de la Partie exclue ou se

retirant volontairement (mais pas moins que la totalité). Le prix d’acquisition sera fixé à

la valeur comptable des parts sociales (ou actions). La valeur comptable sera calculée

sur le capital de la J.V. comprenant le capital propre augmenté du solde reporté et des

réserves, et diminué de tout passif à court ou long terme.

En cas de désaccord des Parties sur la valeur comptable, les Parties désigneront d’un

commun accord une société d’audit indépendante bénéficiant d’une reconnaissance

internationale afin de procéder à cette évaluation. Cette évaluation liera chacune des

Parties.

En cas de désaccord des Parties sur la société d’audit, l’évaluation sera réalisée dans le

cadre d’une procédure de règlement des litiges conformément à l’Article 4 des

Dispositions Générales du présent Accord.



8.



ASSURANCES COMPLEMENTAIRES



La GECAM1NES s’engage:

(j)



à assurer un droit permettant l’accès sans entraves sur le Site, soit en n’aliénant pas à un

tiers, soit en cédant à la J.V. la propriété de la bande de terrain par laquelle s’effectuera

l’accès au Site et telle qu’elle sera définie de commun accord, ainsi que les droits

exclusifs sur les Scories.



(ii)



à soutenir l’obtention de la part du Gouvernement de la République Démocratique du

Congo d’assurances comme une garantie d’un traitement fiscal favorable, des garanties

concernant l’expatriation des profits, la non-expropriation de l’Usine et l’assurance que

si la GECAMINES était privatisée, l’ensemble des obligations de cette dernière, telles

qu’elles résultent du présent Accord, resteront en force.



(iii) à soutenir l’obtention des autres autorisations, permissions, exemptions fiscales,

licences d’exportations, etc. pour la Société de Traitement et/ou la J.V.

(iv)



à donner toute son assistance pour une fourniture ininterrompue d’électricité et d’eau

pour l’Usine.



11

9.



DEVELOPPEMENTS



Compte tenu des développements technologiques possibles dans les prochaines années et

pendant la durée du présent Accord, les Parties ont convenu d’examiner la possibilité

d’élaborer des produits de meilleure qualité et pouvant dès lors générer une valeur ajoutée

plus grande.



12

III.



1.



DISPOSITIONS GENERALES



RAPPORT ENTRE CONTRATS



Le présent Accord fait partie d’un ensemble de contrats conclus entre les Parties.

Le but de ces contrats est d’établir les termes et conditions en vue d’acheter la Scorie localisée

sur le Site, d’exploiter la J.V. et la Société de Traitement et de vendre l’Alliage Cobaltifère à

l’ACHETEUR pour transformation supplémentaire.

Ces Accords et Contrats sont:

(j)



CONTRAT CADRE (MASTER AGREEMENT)



(ii)



CONTRAT DE VENTE D’ALLIAGE COBALTIFERE MODIFIE ET MIS A JOUR



(iii) ACCORD DE JOINT VENTURE MODIFIE ET MIS A JOUR

(iv)



CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES



(y)



CONTRAT DE TRAITEMENT A FAÇON



Bien que chaque contrat mentionné ci-avant puisse être interprété indépendamment suivant

ses propres termes, il faut noter qu’il fait partie d’un ensemble contractuel plus large et que

chaque contrat devra être interprété à la lumière des autres contrats.

Dans l’hypothèse d’un conflit, les contrats énumérés ci-dessus seront interprétés dans l’ordre

mentionné ci-avant, de telle sorte qu’un contrat premier primera toujours sur un suivant.

2.



AVENANT



En vertu de l’Accord Cadre, toute révision ou modification du présent Accord par les Parties

nécessite le consentement d’OMG aussi longtemps que le Contrat de Vente d’Alliage

Cobaltifère Modifié et Mis à Jour restera en vigueur.

Toute modification ou ajout au présent Accord ne sera valable que s’il intervient par écrit et

est signé par les représentants habilités des Parties au présent Accord.

Si une modification ou un ajout au présent Accord, autorisé au titre de l’Accord Cadre, devait

avoir effet sur les autres contrats, les Parties entendent changer ou modifier ces autres contrats

pour éviter tout conflit entre le présent Accord et les autres contrats.

3.



RESTRICTIONS RELATIVES AUX CESSIONS



3.1



Sous réserve de dispositions contraires de l’Accord Cadre ou des Documents de

l’Opération (tels que définis dans l’Accord Cadre), les Parties n’auront pas le droit de

vendre, céder, transférer, gager, imputer ou négocier de quelconque manière, les actions

qu’elles détiennent dans la J.V., sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie.



3.2



Sous réserve de dispositions contraires de l’Accord Cadre et des Documents de

l’Opération, les dispositions de l’article 3.1 ne seront pas applicables en cas de transfert,



13

vente ou cession de la participation d’une Partie à une société apparentée pour autant

que le transfert, la vente ou la cession soit total et soit imposé par des besoins légitimes

de réorganisation de la Partie concernée.

Pour les besoins du présent Accord, une Société apparentée signifiera toute société ou

entité qui est une filiale ou une société mère de la Partie cédante ou qui contrôle

majoritairement ou est contrôlée majoritairement, directement ou indirectement, par la

Partie cédante.

3.3



Tout transfert décrit ou permis aux termes des articles 3.1 et 3.2 sera conditionné à

l’engagement écrit pris par le bénéficiaire du transfert d’être lié par tous les termes,

conditions et engagements du présent Accord et des contrats connexes.



3.4



Tout transfert hors les conditions envisagées aux articles 3.1. et 3.2. ne sera possible que

moyennant l’accord préalable et écrit de toutes les Parties. Afin d’éviter toute

ambigûité, aucun transfert réalisé conformément aux articles 3.1 et 3.2 ne pourra en

aucun cas avoir de conséquences sur, ou impacter, le Contrat de Garantie (tel que défini

dans l’Accord Cadre) ou sur les droits au titre du Contrat de Garantie.



4.



JURIDICTION COMPETENTE ET LOI APPLICABLE

Dans l’hypothèse où les Parties seraient incapables de résoudre à l’amiable un différend

dans le cadre du présent Accord, elles conviennent que ce litige sera soumis à la section

francophone des Tribunaux de Bruxelles qui statueront suivant le droit belge.



5.



CONFIDENTIALITE



5.1



Sauf stipulation contraire dans le présent article, tout rapport, enregistrement, données

chiffrées ou toute autre information de quelque nature que ce soit, développée ou

acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des activités de la J.V. et/ou de la

Société de Traitement en REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO contrôlée

par la J.V., seront traitées comme matières confidentielles et aucune des Parties ne

pourra révéler ou autrement divulguer ces informations confidentielles à des tiers sans le

consentement préalable des autres Parties.

Les restrictions qui précèdent ne s’appliquent pas à la divulgation d’informations

confidentielles à toutes filiales, à toute agence ou institution privée ou publique de

financement, à tout entrepreneur ou sous-traitant, aux employés et consultants des

Parties, ou de la J.V. ou de la Société de Traitement ainsi qu’à toute “tierce partie à

laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente, la cession, l’usage ou autre “mise

à disposition” de toute sa participation dans la J.V. suivant les termes de l’article 3 ciavant.

Cependant, ceci n’est applicable que pour autant que les informations confidentielles ne

soient divulguées qu’à des tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou la

société à qui la divulgation est faite prennent au préalable l’engagement écrit de

protéger la nature confidentielle de ces informations, dans la même mesure que les

Parties s’y sont engagées, aux termes du présent article.

En outre, les réserves qui précèdent ne s’ appliquent pas à tout Gouvernement ou à tout

Département ou Agence Gouvernementale qui aurait le droit de demander la

communication de telles informations confidentielles.



14

Elles ne s’appliquent pas non plus aux informations confidentielles qui tombent dans le

Domaine Public, hors la faute d’une des Parties.

Cette obligation de confidentialité survivra pour une période de 5 ans à compter de la

résiliationldissolution du présent Accord.

Les restrictions mentionnées ci-avant ne sont pas valables pour les informations

détenues par la GECAMINES concernant le Site.

6.



FORCE MAJEURE



6.1



Les obligations d’une quelconque des Parties au titre du présent Accord seront

suspendues dans la mesure où l’exécution de ses obligations est empêchée ou retardée,

en tout ou en partie, par:

un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements de terrains, désastres miniers ou

accidents majeurs, effondrements, grèves, lock-out, conflits du travail, manque de maind’oeuvre, manifestations, émeutes, sabotage, lois, décrets ou règles d’agences ou

organismes gouvernementaux, ou tout autre événement échappant au contrôle

raisonnable de la Partie qui invoque la Force Majeure.

Elles seront également suspendues en cas d’actions ou inactions gouvernementales ou

contraintes gouvernementales ou d’autres autorités compétentes, événement amenant

l’incapacité d’obtenir ou des retards inévitables dans l’obtention des matières

nécessaires, moyens ou équipements sur le marché libre, suspension ou interdiction

d’accès au Site de Scories, interruption ou retard inévitable de communication, de

fourniture d’électricité ou de transport, ou défaillance d’équipements essentiels, ou toute

autre cause semblable ou non à celles spécifiquement énumérées, qui seront hors du

contrôle raisonnable d’une des Parties.



6.2



Dans l’éventualité de tels événements, la Partie affectée préviendra les autres Parties par

écrit, aussitôt que possible après la survenance de l’événement cause du retard ou de

l’empêchement, en établissant pleinement les causes particulières de cet événement et

en donnant une estimation de la durée du retard ou de l’empêchement.

La Partie affectée utilisera toute la diligence et la rapidité possible pour remédier à la

situation cause du retard.

L’exigence de remédier à de tels retards avec toute la diligence possible n’implique pas

qu’une Partie règle les grèves, lock out ou autres conflits du travail contrairement à ses

souhaits et ce type de difficulté sera géré à l’entière discrétion de la Partie concernée.

Dans l’hypothèse où le cas de force majeure perdurerait plus de 6 mois, les parties se

réuniront pour analyser la situation, et le cas échéant la résiliation du présent Accord.



7.



NOTIFICATIONS



7.1



Toutes les notifications requises dans le cadre du présent Accord le seront par écrit et

délivrées aux Parties respectives aux adresses suivantes





Pour GGF:

do G.F.I. S.A.



a



15

Group George Forrest S.A.

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

1331 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg

No. Téléphone: 00.32.(0)10.23.96.81

No. Télécopie : 00.32.(0)10.23.96.89

Email : gfi~forrestgroup.com

Attention: M. Malta Forrest

Avec copie à:

Groupe Forrest International SA

Email: gfi@forrestgroup.com

Avenue Pasteur 9

1300 Wavre

Belgique



-



Pour GECAMINES:

La Générale des Carrières et des Mines S.a.r.l.

419 Boulevard Kamanyola

Lubumbashi

République Démocratique du Congo

No. Téléphone : +243 997-023-077

No. Télécopie : +243 234-10-41

Email:

kalej .nkand(~gecamines.cd

kalejn@hotmail.com

Attention: M. l’Administrateur Délégué



Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute Partie, si elle est délivrée en

personne au représentant désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si elle est

envoyée par pli recommandé par porteur ou à la poste avec port prépayé et accusé de

réception et proprement adressée tel qu’indiqué ci-avant, ou si elle est envoyée par

télécopie ou télex à l’adresse ci-dessus indiquée avec preuve de transmission.

Cette notification sera effective à partir du moment de la réception en personne, ou dans

le cas d’expédition par poste à partir de la date de l’accusé de réception, ou dans le cas

d’expédition par télécopie ou télex à partir de la date télécopiée ou télexée.

Toute Partie peut à tout moment, par notification écrite à l’autre Partie, changer

l’adresse à laquelle les notifications ou communications lui seront adressées.

8.



ABSENCE DE RENONCIATION



Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne pas exiger l’exécution de l’une

quelconque des dispositions du présent Accord n’affectera en aucun cas son droit de le faire

exécuter, et la renonciation par une Partie au respect d’une disposition du présent Accord ne

sera pas interprétée comme étant une renonciation par cette Partie à toute exécution ultérieure

de cette disposition ou comme renonciation par cette Partie à l’exécution de toute autre

disposition du présent Accord.



o



16

9.



VALIDITE DES CLAUSES ET DES INTITULES



9.1



Si une clause du présent Accord ou de ses annexes s’avérait nulle ou non avenue, une

telle nullité n’invalidera pas les autres dispositions du présent Accord ou ses annexes.

Les Parties au présent Accord s’efforceront par des négociations de bonne foi de

remplacer toute disposition du présent Accord s’avérant nulle ou non avenue et toute

autre disposition affectée par là-même.



9.2



Les intitulés du présent Accord sont considérés comme des références de convenance

uniquement et ne pourront en aucune façon affecter ou limiter le sens ou l’interprétation

des dispositions du présent Accord.



10.



IMMUNITE SOUVERAINE



Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer devant une juridiction où des

poursuites judiciaires peuvent être engagées à propos du présent Accord, pour elle-même ou

pour ses activités, propriétés ou revenus, une immunité soit









de juridiction d’un Tribunal ou d’une Cour d’Arbitrage,

de saisie ou contrainte avant jugement, de saisie ou contrainte pour l’exécution

d’un jugement ou d’une compensation, ou en rapport avec toute autre procédure

juridique,



dans la mesure où une telle immunité pourrait être reconnue par cette juridiction, les Parties

conviennent irrévocablement par la présente de ne pas la demander et renoncent

irrévocablement à une telle immunité de poursuite, de juridiction de tout Tribunal, de saisie

ou contrainte avant jugement, de saisie ou contrainte en exécution d’un jugement ou pour

compensation, ou en rapport avec l’exécution d’un jugement ou de toute autre procédure

juridique, ainsi que de toute immunité quelle qu’elle soit.

11.



ANNEXES



Les annexes au Présent Accord en constituent une partie intégrante. En cas de divergence

entre le présent Accord et une annexe quelconque, en ce compris les statuts de la J.V. les

dispositions du présent Accord prévaudront dans la mesure autorisée par la loi applicable.

12.



ENGAGEMENT DE BONNE FIN



12.1 Les Parties s’accordent mutuellement pour exécuter et délivrer les instruments, papiers

et documents et prendre les mesures qui pourraient être raisonnablement nécessaires ou

raisonnablement réclamées, dans le but de mener à bien les dispositions du présent

Accord.

12.2 Le présent Accord engage et lie les Parties ainsi que leurs représentants respectifs

légalement autorisés, pour autant qu’ils aient acceptés d’être liés.

13.



GENERALITES



13.1 Toute Partie sera en droit de résilier le présent Accord en cas de violation importante

par l’une ou l’autre des Parties de l’une quelconque de ses clauses.



Q



17

Toutefois cette résiliation ne pourra intervenir qu’ après défaut de remédier à cette

violation importante dans un délai de soixante jours à dater de la mise en demeure

adressée à la Partie défaillante.

Comme violation importante sera retenue celle qui met en danger la bonne fin des

opérations et l’équilibre général du présent Accord.

13.2 Les responsabilités et les obligations contractées par les Parties au terme du présent

Accord subsisteront après son expiration ou sa résiliation.

L’expiration ou la résiliation du présent Accord ou des obligations qui en découlent

n’affecteront pas les obligations des Parties expressément énoncées dans le présent

Accord pour survivre à celui-ci, ou encore les obligations expressément considérées

dans l’hypothèse d’une expiration ou d’une résiliation de l’Accord.

13.3 Le présent Accord prévaut sur tout accord préalable relatif à l’exploitation de la J.V.

conclu entre les Parties. Pour éviter toute ambigiiité, le présent Accord prévaut sur et

remplace le Contrat de Joint Venture en date de juin 1997 (tel que modifié le cas

échéant) et ce dernier sera automatiquement résilié par l’effet des présentes et cessera de

produire tout effet.

14.



AUTORISATIONS ET ENTREE EN VIGUEUR



14.1 Le présent Accord entre en vigueur à la Date de Prise d’Effet.



[Les signatures sont ci-dessous]



18

En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent Accord rédigé en français avec

traduction anglaise, le texte français faisant foi, en deux originaux, un pour chaque Partie, par

leurs représentants dûment habilités.

Fait à BRUXELLES, le 21 janvier 2013



P0 ~‘R0UPGEO’.~ ORREST S.A.



Forrest



‘OUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MIN



—p



I



A



Nom : M.n ieur K~ ej Nkand

Titre : Administrateur Délégué



onsieur Déogratias Ngele Masudi

Titre : Secrétaire Général



j



19

LISTE DES ANNEXES

Pîècel.



DescriptionduSitedeScories



Annexe 1.



Contrat de Vente à Long Terme de Scories



Annexe 2.



Contrat de Vente d’Alliage Cobaltifêre Révisé et Mis à Jour



Annexe 3.



Contrat de Travail à Façon



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T.S.

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1.737,275

1.370.106

63.768

3700.764

680,991

4.381.755



Cu%

1,41

1,25

1,55

1,28

1,39

1,39

1,39



Zn%

9,11

6,39

7,27

8,59

7,14

9,40

7,49



Co%

1,33

2,47

1,38

1,59

1,89

1,63

1,85



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(9.40)

1611663



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(066)



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(0.74)



81051.



36.847



(185)



(084)



I



CONTRAT DE VENTE A LONG TERI’IE DE SCOPJES



ENTRE:

L~ GECAMINES



ET



La J V.



~‘GROUFE1&EWp POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE

LUBtJHBASHI V’



*

*



*



I

~kJ\



LE PRESEN~J~ CONTR~’ EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES

ELEMJ~NTS LISTES CI-APRES ET TElS QU’ILS SONT PRECISES EN LES

ARTICLES RESPECTIFS.



I. DEFINITIONS

II. DISPOSITIONS PM?IYICULIERES

j—



1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.



10.

11.

12.

13.

14.

III



-



Objet

Qualité et quantités.

Livraison et titre.

Prix.

Période de cotation.

Stock Tampon.

Paiement.

Monnaies de facture et procédure de paiement.

Pesage, échantillonnage et analyses.

Durée et fin de la convention.

Taxes et autres frais et droits.

Clause d’équité.

Responsabilités.

Assurances complémentaires.



DISPOSITIONS GENERMES



1.

2.

3.

4.



5.

6.

7.



8.

9.



10.

11.

12.

13.

14.



Rapports entre les Conventions.

Amendement

Restrictions relatives aux transferts.

Juridictions compétentes et lois applicables.

Confidentialité.

Force majeure.

Notification.

Absence de renonciation.

Validité des clauses et des intitulés.

Immunité souveraine.

Annexes.

Engagement de bonne fin.

Généralités

Entrée en force.



/

/~



3



Le présent Contrat est conclu entre:



La GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de

droit Congolais dont le siège social est établi Boulevard

Kamanyola, B.P. 450, LUBUMBASHI (République Démocratique du

Congo) (ci-après dénommée le FOURNISsETJ.R ou GECANINEs, ou GCM)

d’une part,

ET

La J.V. GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI

dont le siège social est établi à JERSEY (ci-après dénommée

L~COUEREUR ou GTL).

d’autre part.

Attendu que le FOURNISSEUR est propriétaire d’un Terril de

Scories produites dans ses fours water—jackets se trouvant à

Lubumbashj en République Démocratique du Congo contenant,

entre autres, du Cobalt.

Attendu que l’ACQUEREug a l’intention de constituer une

Société filiale (ci—après dénommée la Société de Traitement)

en République Démocratique du Congo en vue de construire à

Lubumbashi une Usine dont l’objet sera le traitement de tout

ou partie de la Scorie du Terril existant.

Le produit enrichi

obtenu

après

traitement

est

dénommé

ci-après

Alliage

Cobaltifère.

Attendu que le FOURNISSEUR en qualité de propriétaire de la

Scorie sur le Site est disposé à vendre à long terme la Scorie

à dater de l’entrée en vigueur du présent Contrat et selon les

conditions et modalités détaillées ci—après.

Attendu que les Parties ont estimé en mai 1995 la quantité

totale de Scories sur le Site à environ 13 millions de tonnes

dont 4 millions de tonnes sèches au moins sont supposées

conformes aux spécifications prévues dans l’Accord Cadre signé

le

14

février

1996

et,

par

conséquent,

adéquates

au

Traitement.

EN CONSEQUENCE, LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT :



4



t,



I. DEFINI9YIQNS



Sauf s’il en est autrement convenu, les termes définis ci—

après auront, pour tous les objets du présent Accord et des

Contrats connexes, les significations ci—après spécifiées:



ACCORD signifie le présent document signé par les Parties et

ses annexes formant partie intégrante du présent Accord, ainsi

que ses éventuelles modifications.

ACHETEUR s±gnifie OMG KOKKOLA CHEMICALS Oy (KCO), filiale de

0M Group, achetant de l’Alliage Cobaltifère dans le cadre du

Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage de Cobalt.

signifie la J.V., acquérant de la Scorie

cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



ACQUEREuR



dans



le



ALLIAGE COBALTIFERE

ou MÀTERIAU TRAITE signifie le produit

final

principal de la Société de Traitement (parfois aussi

appelé “Alliage de Cobalt”), contenant du Cobalt et du Cuivre.

ANNEE signifie année calendrier commençant le 1er

se terminant le 31 décembre.



janvier et



ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par la J.V.



et l’Acheteur ou la GECAMINES conformément au Contrat de vente

à Long Terme d’Alliage de Cobalt ou au Contrat de Vente à Long

Terme de Scories.

CIF signif je “coût, assurance, frêt” tels que définis dans les

INCOTERMS, édition 1990.

CONTRAT DE TRAIT1~NENT A FACON signifie le Contrat conclu entre



la J.V. et la Société de Traitement pour la transformation de

la Scorie en Alliage Cobaltifère.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE D’ALLIAGE COBALTIFERE signif je

le Contrat par lequel la J.V. s’engage à vendre l’Alliage

Cobaltifère à l’Acheteur et par lequel ce dernier s’engage à

acheter l’Alliage Cobaltifère à la J.V.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE DE SCORIES signifie



le Contrat

par lequel la GECAMINES s’engage à vendre la Scorie à la J.V.

et par lequel cette dernière s’engage à acheter la Scorie à la

GECANINES.



/



5



DATE DE LIVRAISON signifie la date à laquelle la J.V. prélève

la Scorie et acquiert sa Propriété sur Site en accord avec les

termes de la clause de livraison ex—site.

DDU signif je “livré, taxes et droits impayés”, tel que défini

par les INCOTERMS, édition 1990.

EXil signif je



clause de “livraison ex site” telle que définie

dans les INCOTERMS, édition 1990.



FOURNISSEUR signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

fournissant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à

Long Terme de Scories.

J.V. signi~fie la société par actions ~ responsabilité limitée,

ayant son siège social à JERSEY.

JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un

dimanche ou un jour férié en Finlande, aux Pays—Bas ou en

République Démocratique du Congo.

KCO signifie OMG KOKKOLA CHEMICALS oy, filiale de 0M Group,

établie à KOKKOLA, REPUBLIQUE DE FINLANDE et fonctionnant sous

les lois de la REPUBLIQUE DE FINLANDE.

LNB signifie le LONDON METAL BULLETIN.



LME signif je le LONDON METAL EXCHANGE.

LOT CARGAISON signifie une



partie de chaque cargaison livrée

d’Alliage de Cobalt contenant approximativement 100 tonnes

d’Alliage

de Cobalt ainsi

qu’elle sera

fractionnée par

l’ACHETEUR à XOKKOLA pour

le pesage,

l’échantillonnage,

l’analyse et la détermination du degré d’humidité.

LOT EXPEDITION signifie le tonnage d’un conteneur d’Alliage

Cobaltif ère expédié à partir de l’Usine de Traitement.

EI4PLOYES signifie le ou les Lots d’Alliage

prélevés pour Usage par l’ACHETEUR pendant un mois.

LOTS



MOIS signif je mois calendrier.

PARTIES signifie les Parties au présent Accord.



de



Cobalt



6



PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l’article 5

du Contrat de Vente à Long Terme de Scories ou à l’artcle 6.2.

du Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage Cobaltif ère.

POIDS ET MESURES

1 dmt ou ts

1 Tonne (métrique)

1 wmt ou th



=

=

=



1 tonne métrique sèche

2,204.6 livres avoirdupois

1 tonne métrique humide



PRELEVEMENT POUR USAGE signifie la Prise d’Alliage Cobaltifère



soit directement du Stock commercial ordinaire de matières

premières,

soit

en

alternative

du

Stock

Tampon,

pour

complément de Traitement à l’Usine de KOKKOLA.

PROJET signifie la conception et la réalisation d’une Usine de



Traitement à LUBUMBASHI en vue d’exploiter le Terril de

LUBUMBASHI, ainsi que le bon fonctionnement de cette Usine de

Traitement, ainsi que les opérations de commercialisation,

incluant toutes les opérations connexes et la distribution des

profits qui en résulteront.

SCORIE EPUISEE signifie la Scorie résultant

effectuées dans l’Usine de Traitement.



des



opérations



SCORIE(S) signifie la Scorie renfermant du Cobalt située sur

le Site en République Démocratique du Congo et devant être

utilisée comme Stock d’alimentation de l’Usine de Traitement.

SITE ou SITE DE SCORIE signifie le Terrain en République

Démocratique du Congo où la Scorie est située et disponible

pour livraison à la J.V. au terme du présent Accord (nommé

Terril de LUBUEBASHI, formé des résidus provenant des fours

“wATER JACKET” de la GECAMINES et qui comprend notamment les

zones I, J, 1<1, 1<2 et TAS G—L ayant une teneur moyenne en

Cobalt de 1,85 % comme décrit plus en détail à l’annexe 1 de

l’Accord Cadre qui est joint comme annexe 1 au présent

Contrat).

SITE POUR LA SCORIE EPUISEE signifie le terrain en République

Démocratique du Congo où sera stockée la Scorie Epuisée.

SOCIETE DE TRAITEMENT signifie la Société à créer par la J.V.

en République Démocratique du Congo sous forme d’une SPRL et

qui exploitera l’Usine de Traitement.

CO141i~ERCI~

signifie

le

stock

ordinaire

d’Alliage

Cobaltifère permettant à OMG une alimentation régulière de son

usine compte tenu de la périodicité des arrivages maritimes.

STOCK



7



I,



signifie le Stock d’Alliage Cobaltifère de KCO

qui va être établi chez OMG à KOKKOLA, FINLANDE, suivant les

termes de l’article 10 de l’Accord de Joint Venture, et qui

sera

conservé

séparément

du

Stock

Commercial

d’Alliage

Cobaltjfère de ONG KOKKOLA Chemicals Oy.

STOCK TAMPON



USD signifie la monnaie légale des ETATS—UNIs d’AMERIQUE.

USINE DE TRAITEMENT signifie l’Usine à établir à LUBUMBASHI en



République Démocratique du Congo. Cette Usine sera exploitée

par la Société de Traitement et aura pour objet principal

d’obtenir de l’Alliage Cobaltifère à partir de la Scorie.

VENDEUR si~gnifie la J.V. vendant de l’Alliage Cobaltifère dans

le cadre du Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage de Cobalt.



/



t



8



JI,. DISPOSITIONS PA~IcuLIEp~s



~



OBJ



Les Parties conviennent qu’en vertu du présent Contrat, la

Scorie disponible sur le Site, conforme aux spécifications de

l’article 2 ci—dessous, sera réservée et destinée à l’usage de

l’ACQUEREUR et de la Société de Traitement, conformément aux

conditions et modalités établies dans le présent Contrat.

Dès lors en

Contrat: ~



vertu



des



termes



et



des



conditions



du



présent



(i) le FOURNISSEtJR s’engage à vendre à l’ACQUEREUR la Scorie

disponible

sur

le

Site

et

conforme

aux

quantités

et

spécifications de l’article 2 ci-dessous.

(ii) l’ACQUEREUR s’engage à acheter au FOURNISSEUR la Scorie

disponible

sur

le

Site

et

conforme

aux

quantités

et

spécifications de l’article 2 ci—dessous.

Pendant toute la période

sauf autorisation écrite

FOURNISSEUR accepte de ne

disponible

sur

le

Site

Spécifications de l’article



de validité du présent Contrat et

et préalable de l’AcQuEREuR, le

vendre qu’à l’ACQUEREUR la Scorie

et

conforme

aux

quantités

ou

2 ci-dessous,



A l’appui du droit de prendre la Scorie sur le Site,

FOURNISSEUR, par la présente, garantit irrévocablement

inconditionnellement

à

l’ACQUEREUR et

à

la

Société

Traitement, un accès libre et sans entraves au Site durant

période de validité du présent Contrat.



le

et

de

la



Pour sauvegarder l’effectjvjté de cet accès, le FOURNISSEUR

s’engage, soit à ne pas aliéner à un tiers, soit à cèder à la

J.V. l’usage de la bande de terrain par laquelle s’effectuera

l’accès au terril, telle qu’elle sera définie de commun

accord.



/



FfrQ



9



G



2.



OUALITE ET OUANTITE



2.1. La Scorie sera livrée EXW à partir du Site.

2.2. Les informations sur la qualité et la quantité de Scories

sont au stade actuel celles fournies par le FOURNISSEUR. Le

présent Contrat couvre les tonnages de Scories des zones de

stockage I, J, Ki, K2 et TAS

CL (une carte des zones de

stockage fait l’objet de l’annexe 1 faisant partie intégrante

du présent Contrat).

-



Ceci représente au moins 4 millions de tonnes sèches de

Scories dc~nt l’analyse moyenne indicative est la suivante (et

qui fait l’objet de l’annexe 2 faisant partie intégrante du

présent Contrat).











Co

Cu :

Zn :



1,85 ~

1,39 %

7,49 %



Les quantités de Scories mentionnées à l’annexe 2 devraient

être suffisantes, pour une production d’Alliage Cobaltifère de

5.000 tonnes de Cobalt contenu par an, pendant une période de

15 ans.

23.

Dans

l’hypothèse



le

tonnage

total

de

Scories

correspondant aux spécifications minimales serait plus élevé

que les quantités totales indiquées ci—avant, l’ACQUEREUR aura

un droit de premier disant en vue d’acquérir l’excédent de

Scories suivant les termes et conditions à convenir.

Si la GECANINES veut utiliser l’autre partie du stock que

celle définie à l’article 2.2., l’ACQUEREUR aura un droit de

préemption à exercer dans les 3 mois de la notification écrite

qui lui sera adressée.par la GECANINES.

Les conditions d’acquisition sur tout ou partie du solde

seront négociées dans l’hypothèse où le droit de préemption

est exercé.



J

f



10



2.4 Le FOURNISSEUR a fourni une carte préliminaire mentionnant

la teneur en Cobalt des différentes zones du Site. Cette carte

étant uniquement de nature préliminaire, ne pourra avoir force

probante de la teneur en Cobalt de la Scorie dans les

différentes 2ones du Terril.

L’ACQUEREuR aura le droit de prélever des échantillons pour

analyser la teneur en Cobalt de la Scorie. Si une partie

importante de la Scorie présentait une teneur en Cobalt

inférieure à la teneur moyenne admissible et que la J.V.

estimait que le projet n’est pas économiquement viable, selon

les études de faisabilité, elle aura le droit, à son entière

et indépendante discrétion, de résilier le présent Contrat

moyennant ~avis de résiliation écrit adressé au FOURNISSEUR au

plus tard 6 mois à dater de l’entrée en force du présent

Contrat.

2.5. Le FOURNISSEUR s’engage à vendre à 1’ACQUEREUR la

quantité de Scories nécessaire à la production d’Alliage

Cobaltifère

décidée

annuellement

par

l’ACQUEREUR.

Cette

production annuelle sera réalisée aux conditions de traitement

convenues et ne pourra être supérieure à 5.000 tonnes de

Cobalt contenu dans l’Alliage Cobaltifère sans accord du

FOURNISSEUR.

Néanmoins, la vente de Scorie ne pourra être inférieure à la

quantité nécessaire pour produire 4.000 tonnes de cobalt

contenu dans l’Alliage Cobaltifère.

2.6. Soit d’initiative, soit à la demande de la GECAMINES ou

de KCO, l’ACQUEREUR organisera, au moins une fois par an, une

rencontre entre ces trois parties en vue d’analyser les

conditions

du

marché

et

de

coordonner

les

politiques

commerciales.

2.7. L’ACQUEREUR prévoira dans le contrat de Vente

Terme d’Alliage Cobaltif ère à conclure avec KCO que:



à



Long



KCO ne pourra recevoir, au terme de ce Contrat, plus de

5.000 tonnes de Cobalt par an, avec un minimum garanti de

fourniture de 4.000 tonnes de cobalt contenu dans l’Alliage

Cobaltifère.





Si après la constitution du Stock Tampon de 2.500 tonnes de

Cobalt

contenu,

l’ACQUEREUR

produit

via

la

Société

de

Traitement, plus de 4.000 tonnes par an, après constitution du

Stock Tampon, la quantité excédant 4.000 tonnes sera offerte

aux conditions du marché à KCO, qui disposera d’un droit de

dernier disant.





/



~.



,4-



~



J



J-l



2.8 La quantité annuelle mentionnée ci—avant de 5.000torrnes

de Cobalt n’inclut pas la quantité comprise dans le Stock

Tampon et pourra être revue éventuellement au terme d’une

négociation à tenir entre Parties, dépendant entre autres des

capacités de Traitement en République Démocratique du Congo

et/ou en Finlande aussi bien que de la situation du marché du

Cobalt.



3.



LIVRAISONS ET TITRES



Les quantités

spécifiées à

fournies ~XW à partir du Site.



l’article



2



ci-avant



seront



Tout risque de perte, d’endommagement, de destruction afférant

à chaque livraison de Scories sera transféré du FOURNISSEUR à

l’ACQUEREUR en même temps que la propriété de celle-ci dès le

moment où la Scorie livrée aura été chargée sur le Site par la

Société de Traitement.



4.



PRIX



4.1. J~iétaux payables

L’ACQUEREuR ne paiera au FOURNISSEUR que le Cobalt et le

Cuivre contenus dans la Scorie à l’exclusion de tout autre

élément.

Les prix du Cobalt et du Cuivre seront déterminés séparément.

Le paiement de la Scorie sera basé sur les peseés, et analyses

de Scories effectués à l’alimentation de l’Usine de Traitement

suivant une procédure à agréer entre Parties, comme prévu à

l’article 9.

Les oxydes de zinc et de plomb récupérés, ainsi que la Scorie

Epuisée seront rendus gratuitement à la GECAMINES qui en

deviendra propriétaire et qui se chargera, à ses frais, de les

enlever dans les meilleurs délais.



12



4.2. Référence de prix

La référence de prix de base du Cobalt,

présent Contrat, sera la moyenne mensuelle

prix de base du Cobalt 99,3 (low) et de 30%

Cobalt 99,8 (low) tels que publiés par

Période de Cotation.



applicable pour

combinée de 70%

du prix de base

le LMB durant



le

du

du

la



Les Parties conviennent de se rencontrer en vue de déterminer

un nouveau prix de base si les références 99,3 et/ou 99,8

venait à disparaître ou n’étaient plus représentatives.

La référence du prix de base du Cuivre sera le cours moyen LME

durant la Période de Cotation.



4.3. Formule de base de détermination de prix

Le prix payable pour le Cobalt contenu dans la Scorie sera le

suivant, P étant égal à la référence de prix:

(j)



Si le prix de référence du Cobalt (P) est plus grand

ou égal à 12 U~D/1b:

Pourcentage de Co payable



20 P/l7



+



0,40 (P







17).



Le pourcentage de Cobalt payable sera toutefois plafonné

à 25% du prix de référence.

(ii) Si le prix de référence du Cobalt (P) est inférieur

à 12 USD/lb, les Parties conviennent de se rencontrer en

vue de renégocier la formule de prix avec l’objectif

d’assurer la viabilité du Projet:

Les formules de prix considérées ci—avant sous (j) et (ii)

sont des minima. Les Parties se réuniront dans les 6 mois

suivant le démarrage du traitement en vue de la renégociation

éventuelle des formules, sur base des éléments suivants: coût

total de l’investissement,

coût du financement, coût de

l’électricité, exonérations fiscales obtenues, rendement de

récupération et qualité de l’Alliage Cobaltifère.

Les Parties s’accordent pour qu’après que OMG et GGF aient

reçu la totale compensation du capital investi, augmenté des

intérêts échus et des charges financières , les formules ci—

avant soient modifiées en remplacant le facteur “20” par un

facteur au moins égal à “22” pour augmenter la prof itabilité

du Projet pour la GECANINES



13



4.4. Prix du Cuivre

L’ACQUEREUR paiera au FOURNISSEUR pour le Cuivre

scorie, 30 % du prix de base défini à l’article 4.2.



5.



dans



la



PERIODE DE COTATION



La Période de Cotation du Cobalt et du Cuivre est le troisième

mois suivant le mois de livraison.



6.



LE STOCK TAMPON



6.1. COnstitution et quantité

Pour garantir à KCO un approvisionnement régulier et suffisant

de ses usines de KOKKOLA en Alliage Cobaltifère, la GECAMINES

a permis à l’ACQUEREUR de constituer à KOKKOLA, outre un Stock

Commercial, un Stock Tampon d’Alliage Cobaltifère pour palier

une rupture d’approvisionnement.

Pour ce faire, la GECANINES a accepté de vendre à la J.V.,

laquelle à accepté d’acquérir,

les quantités de Scories

nécessaires à la constitution du Stock Tampon. Le Cobalt

contenu dans l’Alliage Cobaltifère sera de 2.500 tonnes.

Le

tonnage

mensuel

de

Cobalt

contenu

dans

l’Alliage

Cobaltifère excédant le tonnage mensuel agréé de Prélèvement

pour Usage par KCO sera employé pour la constitution du Stock

Tampon jusqu’à ce que la quantité de 2.500 tonnes de Cobalt

contenu soit atteinte.

Dans l’hypothèse où le Cobalt contenu dans le Stock Tampon

diminuerait durant le présent Contrat suite à une rupture ou

une insuffisance de fournitures, la quantité excédant le

tonnage de livraison mensuel agréé sera employée pour la

reconstitution du Stock Tampon jusqu’à ce que le niveau de

Cobalt contenu de 2.500 tonnes soit atteint à nouveau.



A’



14



Toutefois, les Parties conviennent que la quantité totale de

Cobalt dans le Stock Tampon, soit 2.500 tonnes, soit réduite

de 400 tonnes chaque année, dès l’année 2006 de telle sorte

que la quantité de Cobalt serait ramenée à 2.100 tonnes dès la

fin de cette année là, et ainsi de suite, pour autant que 011G

et GGF aient été entièrement remboursées par la J.V., par le

biais de dividendes ou autres distributions, du total de

l’investissement consenti, des intérêts et autres charges

financières. A défaut la diminution du Stock Tampon sera

postposée jusqu’à ce que la Condition mentionnée ci—avant soit

remplie.

Si durant la phase de réduction mentionnée ci—avant une

rupture

d’approvisionnement

intervenait,

avec

comme

conséquence la diminution du Stock Tampon, celui-ci sera

d’abord re’eonstjtué au niveau mentionné ci—après, avant que la

réduction annuelle ne reprenne cours:

Fin

Fin

Fin

Fin

Fin

Fin

Fin



2006:

2007:

2008:

2009:

2010:

2011:

2012:



2.100 tonnes de cobalt contenu.

1.700 tonnes de cobalt contenu.

1.300 tonnes de cobalt contenu.

900 tonnes de cobalt contenu.

500 tonnes de cobalt contenu.

100 tonnes de cobalt contenu.

liquidation du solde du Stock Tampon.



Pour toute autre situation que celles règlées ci—avant,

Parties se rencontreront en vue de se Concerter



les



6.2. Gestion du Stock Tampon

KCO sera responsable VjS-à-Vjs de la J.V. de la gestion et des

risques liés au Stock Tampon et supportera tous les coûts

engendrés. KCO permettra au FOURNISSEUR et à l’ACQUEREUR de

vérifier

tous

les

livres

comportant

les

informations

nécessaires telles que la situation et la consommation du

Stock Tampon.

Le transfert du titre de propriété concernant l’Alliage

Cobaltjf ère du Stock Tampon passera de la J.V. à ECO au fur et

à mesure du Prélèvement pour Usage.



/



~4O

4



15



6.3W Paiement des Scories ayant servi à la constitution du

Stock Tampon d’Alliage Cobaltifère

Les règles mentionnées au présent article ne portent

préjudice à l’article 6.1. alinéa 6 et suivants ci—avant.

L’ACQUEREUR ne paiera la Scorie servant à la

Stock Tampon qu’après que KCO ait Prélevé Pour

Cobaltifère. Les paiements seront effectués

l’article 6.2. du Contrat de Vente à Long

Cobaltifère.



pas



constitution du

Usage l’Alliage

conformément à

Terme d’Alliage



Si la GECAI{INES le souhaite et pour autant que l’ACQUEREUR

puisse trôuver une banque acceptant de financer une telle

opération, l’ACQUEREUR pourra utiliser le Stock Tampon comme

gage d’un prêt bancaire en vue d’effectuer au profit de la

GECAMINES une avance de paiement de la Scorie.





La GECAMINES supportera les frais de ce prêt, en ce compris

les intérêts et charges. Néanmoins le montant total de ce

prêt, en ce compris les intérêts estimés, augmenté des charges

bancaires, ne pourra excéder en aucun cas la valeur de la

Scorie utilisée pour la constitution du Stock Tampon, telle

qu’estimée par

l’Acquéreur et

approuvée par

la banque.

L’avance de paiement, les charges bancaires et les intérêts

seront déduits du prix à payer par la J.V. à la GECAMINES

quand KCO Prélèvera Pour Usage l’Alliage Cobaltifère du Stock

Tampon.

KCO aura

toujours

le

droit,

à son entière discrétion,

d’effectuer un prépaiement de la Scorie correspondant au

tonnage de Cobalt contenu dans le Stock Tampon.



7.



PAIEMENTS



Les paiements de l’ACQUEREUR au FOURNISSEUR pour le Cobalt et

le Cuivre des Scories sont basés sur la livraison de la Scorie

à l’ACQUEREUR.

Les paiements par 1’ACQUEREUR seront effectués dans les

jours calendriers de la fin de chaque Période de Cotation.



30



/4



16



C



MQNNAIEDE FACTURATION $T



ROCEDURESDE YAIRNENT



8.1. USD



Toutes les factures et paiements seront en USD.



8.2. Méi~hode de paiement

Les paiements de l’ACQUEREUR au FOURNISSEUR seront faits

par transfert }ancaire au compte du FOURNISSEUR.



9.



1



EcHANT~LLO~AGE ET ANALYSES



L’ACQUEREUR et le FOURNISSEUR se consulteront et, avant la

première livraison, adopteront et enregistreront des méthodes

de pesage, d’échantillonnage et d’analyse, acceptables par ces

deux Parties. Ces méthodes seront précises et fiables. Elles

seront en outre appropriées et, tout en se basant sur des

normes industrielles reconnues à l’échelle internationale,

fourniront des moyens économiques et pratiques efficaces

permettant de déterminer le poids précis,

d’obtenir des

échantillons

représentatifs

et de

produire

des

analyses

précises des livraisons de Scories.



10.



DUR~E $T VALIDITE D



CONAT



10.1._Le présent Contrat restera en vigueur pendant 20 ans, à

dater de sa mise en vigeur.

10.2. Les Parties peuvent à tout moment résilier le présent

Contrat par acpord mutuel écrit.

En cas de résiliation par accord mutuel, les

s’accorderont ~ur les termes de la résiliation.



Parties



/4



17



10.3.



Il est expressément agréé entre Parties que la

survenance d’un des évènements suivant ne mettra pas un

terme au présent Contrat, ni aux droits de l’ACQUEREUR

d’acquérir la Scorie comme stipulé au présent Contrat:

(i) Si la GECAMINES tombait en faillite,

(ii) Si la GECAMINES devenait insolvable,



(iii) Si la GECAMINES

attitré sur ses actifs,



voyait



nommer



un



administrateur



(iv) ~Si un ordre était donné ou une résolution votée pour

démanteler ou liquider la GECAMINES

(V)

Si survenait tout autre

concernerait la GECAMINES,



évènement



similaire



qui



10.4. S’il apparaissait nécessaire, à l’ACQuErOEUR que le

FOURNISSEUR prenne des mesures spéciales pour garantir que

la Scorie (ou ce qu’il en subsiste) puisse être employée

de manière continue par la Société de Traitement, les

Parties se rencontreront pour envisager les nécessaires

mesures de sauvegarde. En toute hypothèse, ces

mesures

éventuelles seront préalablement à leur exécution soumises

à l’accord des Parties en vue de vérifier leur conformité

avec les termes et conditions tant du présent Contrat que

des Contrats et Accord connexes.

10.5.. Le présent Contrat pourra être également résilié sans

dommages par la J.V. si :

(i) Les analyses mettaient en évidence que

contenu est tombé sous la moyenne de 1,85 % ou

(ii)

Il

est évident que

l’Usine

économiquement à long terme, ou



ne



le



pourra



Cobalt

opérer



(iii) Le régime de taxation en République Démocratique du

Congo applicable à la Société de Traitement et à l’Usine

changeait brutalement d’une manière qui mettrait en péril

la Société de Traitement et la rentabilité de l’Usine.

Une telle résiliation devra être effectuée au moyen d’un

envoi écrit à donner par l’ACQuEREUR au FOURMISsEu~

identifiant la date de résiliation.



~,Ç



18



11. TAXES ET AUTRES CHARGES ET DROITS

En dehors de la C.C.A., toutes taxes, impôts de l’Etat ou

autres droits sur les Scories seront à charge du FOURNISSEUR.

L’ACQUEREUR introduira auprès du Gouvernement une demande de

bénéficier des avantages du Code des Investissements au

bénéfice du Projet et de la Société de Traitement et tirera

profit de tout allègement fiscal prévu par les lois fiscales

et les lois sur l’investissement en vigueur en République

Démocratique du Congo, comme par exemple, mais de manière non

limitative: les incitations fiscales, les réductions d’impâts,

l’allègement des droits d’exportation et d’importation et de

CC.A. et la dispense de prélever des impôts à la source pour

le paiement des intérêts ou dividendes.

En cas de changement défavorable du régime fiscal applicable à

l’Alliage Cobaltifère et/ou à l’exploitation de l’Usine ou de

la Société de Traitement, les partenaires conviennent de se

rencontrer.



i2~



CLAUSE D’EOUITE



Si à quelque moment que ce soit, des évènements imprévus par

les Parties modifient de manière fondamentale l’équilibre du

présent

Contrat,

entraînant

un

préjudice

excessif

dans

l’exécution des obligations d’une partie Vis—à-Vis de l’autre,

la première Partie pourra procéder de la manière suivante

-











La Partie lésée demandera une révision, dans un délai

raisonnable

~

compter

du

moment



elle

a

pris

connaissance de l’effet des évènements et des incidences

sur l’aspect économique du présent Contrat.

La demande mentionnera les raisons qui la motivent.

Les Parties se consulteront dans les trente jours

calendriers de réception de la notification en vue de

revoir le pré~ent Contrat sur une base équitable, afin

d’éviter tous préjudices excessifs pour l’une ou l’autre

des Parties.



La demande de révision

présent Contrat.



ne



suspend



nullement



l’exécution



du



19



13.



RESPONSABILITES



Dans l’hypothèse d’une rupture du présent Contrat, chaque

Partie sera responsable de tout dommage direct, aussi bien en

coûts, charges et dépenses découlant de cette rupture.

Ces dommages seront remboursés dans leur intégralité.

Toutefois, toutes pertes et dommages indirects découlant de la

non—exécut4on des obligations prévues par le présent Contrat

ou en relation avec celui—ci ne pourront être pris en compte

sauf si ils résultent d’une action délibérée ou intentionnelle

de la partie défaillante.

Tous les dommages directs et toutes réclamations ne pourront

être compensés ou déduits du prix contractuel, que lorsque le

désaccord sera définitivement réglé ou trouvera une solution

quelle qu’elle soit.



4.



ASSUP?NCES COMP



NTAIRES



Le FOURNISSSEUR s’engage

(j)



à assurer un droit d’accès ininterrompu au Site,

soit en n’aliénant pas à un tiers, soit en cédant à

la J.V. l’usage de la bande de terrain par laquelle

s’effectuera l’accès au Site et telle qu’elle sera

définie de commun accord, ainsi que les droits

exclusifs sur la Scorie.



(ii)



à soutenir l’obtention de la part du Gouvernement

Congolais d’un traitement fiscal favorable.



(iii)



à soutenir l’obtention des autres autorisations,

permissions,

exemptions

fiscales,

licences

d’exportations, etc... pour la Société de Traitement

et/ou l’ACQUEREUR



L

~



20



III. DISPOSITIONS GENERÀL1~S



1.



RAPPORT ENTRE CONTRATS



Le présent Contrat est une partie

signés entre ou par les Parties.



des



Accord



et



Contrats



Le but de ces Accord et Contrats est d’établir les termes et

conditions en vue d’acheter la Scorie localisée sur le Site,

d’établir la JV. et la Société de Traitement et de vendre

l’Alliage

Cobaltif ère

à

KCO

pour

transformation

supplémentaire.

Ces Accord et Contrats sont

(i)

(ii)

(iii)

(iv)



ACCORD DE JOINT VENTURE

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE DE SCORIES

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE D’ALLIAGE

COBALTIFERE

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON



Encore que chaque Accord ou Contrat mentionné ci-avant puisse

être interprété indépendamment suivant ses propres termes, il

faut noter qu’il fait partie d’une convention plus large et

que chaque Accord ou Contrat devra être interprété à la

lumière des autres Accord ou Contrats.

Dans l’hypothèse de conflit, les Accords ou Contrats listés

seront interprétés dans l’ordre mentionné ci—avant de telle

sorte qu’un Accord ou Contrat premier primera toujours sur un

suivant.



2.



AMENDEMENT



Tout amendement ou ajout au présent Contrat ne sera valide que

s’il intervient par écrit et est signé par les représentants

habilités des Parties au présent Contrat.



/4

/



21



C



Si un amendement ou une modification au présent Contrat devait

avoir effet sur les autres Accord ou Contrats, les Parties

entendent changer ou modifier ces autres Accord ou Contrats

pour éviter tout conflit entre les Accord ou Contrats divers.



3.



RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS



3.1. Aucune des Parties n’aura le droit de vendre, céder,

transférer, hypothéquer, gager, imputer ou négocier de

quelcànque manière, les droits et obligations qu’elle

détient en raison du présent Contrat.

3.2. Les restrictions de l’article 3.1 ne seront pas applica—



bles en cas de transfert, vente ou cession de la

participation d’une Partie à une société apparentée pour

autant que le transfert, la vente ou la cession soit total

et soit imposé par des besoins légitimes de réorganisation

de la Partie concernée.

Pour

les

besoins

du

présent

Contrat,

une

Société

apparentée signifiera toute société ou entité qui est une

filiale ou une société mère de la Partie cédante ou qui

contrôle majoritairement ou est contrôlée majoritairement,

directement ou indirectement, par la Partie cédante.

3.3. Un transfert hors les conditions envisagées à l’article

3.1. ne sera possible que moyennant l’accord préalable et

écrit de toutes les Parties.

3.4. Tout transfert décrit ou permis aux termes des articles

3.2. et 3.3. sera conditionné à l’engagement écrit pris

par le bénéficiaire du transfert d’être lié par tous les

termes, conditions et engagements du présent Contrat et

des Contrats Connexes si ceux—ci sont applicables.



22



4.



R~P~CTIONCO~EpE~EET LOI APPLICABLE

Dans l’hypothèse où les Parties seraient incapables de

résoudre à l’amiable un différend dans le cadre du présent

Accord, elles conviennent que ce litige sera soumis à la

section

francophone

des

Tribunaux de Bruxelles

qui

statueront suivant le droit Belge.



5.



CONFIDENTI~T~IpE



5..l. Sauf stipulation contraire dans le présent article, tout

rapport, enregistrement, données chiffrées ou toute autre

inforit~ation de quelque nature que ce soit, développée ou

acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des

activités de la J.V. et/ou de la Société de Traitement en

République Démocratique du Congo contrôlée par la J.V.,

seront traitées comme matières confidentielles et aucune

des Parties ne pourra révéler ou autrement divulguer ces

informations

confidentielles

à

des

tiers

sans

l’assentiment écrit des autres Parties.

Les restrictions qui précèdent ne s’appliquent pas à la

divulgation

d’informations

confidentielles

à

toutes

filiales, à toute agence ou institution privée ou publique

de financement, à tout entrepreneur ou sous-traitant, aux

employés et consultants des Parties, ou de la J.V. ou de

la Société de Traitement ainsi qu’à toute tierce partie à

laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente,

la cession, l’usage ou autre “mise à disposition” de toute

sa participation dans la J.V. suivant les termes de

l’article 3 ci—avant.

Cependant, ceci n’est applicable que pour autant que les

informations confidentielles ne soient divulguées qu’à des

tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou

la société à qui la divulgation est faite prennent au

préalable

l’engagement

écrit

de protéger

la nature

confidentielle de ces informations, dans la même mesure

que les Parties s’y sont engagées, aux termes du présent

article.

En outre, les réserves qui précèdent ne s’appliquent pas à

tout Gouvernement ou à

tout Département ou Agence

Gouvernementale qui aurait le droit de demander la

communication de telles informations confidentielles.

Elles ne s’appliquent pas non plus aux informations

confidentielles qui tombent dans le Domaine Public, hors

la faute d’une des Parties.



fi



23



Cette obligation de confidentialité survivra pour une

période de 5 ans à la résiljation/djssolutjon du présent

Contrat.

Les restrictions mentionnées ci—avant ne sont pas valables

pour les informations détenues par la GECANINES concernant

le Terril.



6.



FORCE MAJEURE



61. Les obligations d’une Partie seront suspendues dans la



mesure où l’accomplissement de ses obligations est empêché

ou retardé, en tout ou en partie par

un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements

de terrains, désastres miniers ou accidents majeurs,

effondrements,

grèves,

lock—out, conflits du travail,

mangue

de

main—d’oeuvre,

manifestations,

émeutes,

sabotage, lois, décrets ou règles d’agences ou organismes

gouvernementaux.





Elles seront également suspendues en cas d’actions ou

inactions gouvernementales ou contraintes gouvernementales

ou d’autres autorités compétentes,

événement amenant

l’incapacité

d’obtenir

ou

retards

inévitables

dans

l’obtention

des

matières

nécessaires,

moyens

ou

équipements

sur

le

marché

libre,

suspension

ou

inter~diction d’accès au gisement de Scories, interruption

ou retard inévitable de communication ou de transport, ou

toute autre cause semblable ou non à celles spécifiquement

énumérées, qui seront hors du contrôle raisonnable d’une

des Parties.

62. Dans l’éventualité de tels évènements, la Partie affectée

préviendra l’autre Partie par écrit, aussitôt que possible

après la survenance de l’évènement cause du retard ou de

l’empêchement,

en

établissant pleinement

les

causes

particulières

de

cet

évènement

et

en

donnant

une

estimation de la durée du retard ou de l’empêchement.

La Partie affectée utilisera toute la diligence et la

rapidité possible pour remédier à la situation cause du

retard.

L’exigence de remédier à de tels retards avec toute la

diligence possible n’implique pas qu’une Partie règle les

grèves,

lock

out

ou

autres

conflits

du

travail

contrairement à ses souhaits et ce type de difficulté sera

géré à l’entière discrétion de la Partie concernée.



24



Dans l’hypothèse ou le cas de force majeure perdurerait

plus de 6 mois, les parties se réuniront pour analyser la

situation et envisager la résiliation du présent Contrat.



7.



NOTIFICÀPIONS



7.1. Toutes les notifications requises dans le cadre du

présent Contrat le seront par écrit et délivrées à l’autre

Partie aux adresses suivantes :







Poui~’ GECAMINES: Monsieur le Président Délégué Général

Boulevard du Souverain 30

B-1000 BRUXELLES

BELGIQUE.



Téléphone:

00.32.2.676.89.98.

Télécopieur: 00.32.2.676.80.41

Télécopieur Direction Technique:

00.32.2.676.80.48





Pour J.V.,:



Monsieur



Téléphone:

Télécopieur:

Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute

Partie, si elle est délivrée en personne au représentant

désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si

elle est envoyée par pli recommandé par porteur ou à la

poste avec port pré-payé et accusé de réception et

proprement adressée tel qu’indiqué ci—avant, ou si elle

est envoyée par télécopie ou télex à l’adresse ci—dessus

indiquée avec preuve de transmission.

Cette notification sera effective à partir du moment de la

réception en personne, ou dans le cas d’expédition par

poste à partir de la date de l’accusé de réception, ou

dans le cas d’expédition par télécopie ou télex à partir

de la date télécopiée ou télexée.



25



Une Partie peut à tout moment, par notification écrite à

l’autre

Partie,

changer

l’adresse

à

laquelle

les

notifications ou communications lui seront adressées.



8.



ABSENCE DE RENONCIATION



Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne

pas exiger l’exécution de l’une quelconque des dispositions de

du présent Contrat n’affectera en aucun cas son droit de le

faire exécuter, et la renonciation par une Partie au nonrespect d’une disposition du présent Contrat ne sera pas

interprété~ comme étant une renonciation par cette Partie à

toute inexécution ultérieure de cette disposition ou comme

renonciation par cette Partie à l’inexécution de toute autre

disposition du présent Contrat.



~ VALIDITE DES CLMJSES EP~ DES INTITULES

9.1. Si une clause du présent Contrat ou de ses annexes



s’avérait

nulle

ou

non

avenue,

une

telle

nullité

n’invalidera pas les autres dispositions du présent

Contrat ou ses annexes. Les Parties au présent Contrat

s’efforceront par des négociations de bonne foi de

remplacer toute disposition du présent Contrat s’avérant

nulle et non avenue et toute autre disposition affectée

par là-même.

9.2. Les intitulés du présent Contrat sont considérés

comme des références de convenance uniquement et ne

pourront en aucune façon affecter ou limiter le sens ou

l’interprétation des dispositions du présent Contrat.



10.



INHUNITE SOUVER~jNE



Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer

devant une juridiction où des poursuites judiciaires peuvent

être engagées à propos du présent Contrat, pour elle—même ou

pour ses activités, propriétés, revenus, une immunité soit~



/‘~-~



26



o













de juridiction d’un Tribunal ou d’une Cour d’Arbitrage,

de saisine avant jugement, de saisine pour l’exécution d’un

jugement ou d’une compensation,

de toute autre procédure judiciaire et, dans la mesure où

une telle immunité pourrait être attribuée par cette

juridiction,



les Parties conviennent irrévocablement par la Présente de rie

pas la demander et renoncent irrévocablement à une telle

immunité de poursuite, de juridiction ç~e tout Tribunal, de

saisine avant jugement, de saisine en exécution d’un jugement

ou de compensation, d’exécution d’un jugement ou de toute

autre procédure judiciaire,

ainsi que de toute immunité

généralement quelconque.



11.



ANNEXES



Les annexes au Présent Contrat en constituent une partie

intégrante.

En cas de divergence entre le présent Contrat et

une annexe quelconque les dispositions du présent Contrat

prévaudront dans la mesure autorisée par la loi applicable.



12.



ENGAGEMENT DE BONNE FIN



12.1. Les Parties s’accordent mutuellement pour exécuter et

délivrer les instruments, papiers et documents et prendre

les

mesures

qui

pourraient

être

raisonnablement

nécessaires ou raisonnablement réclamées, dans le but de

mener à bien les dispositions du présent Contrat.

12.2. Le présent Contrat sera engageant et liant au

bénéfice des Parties et de leurs substituts respectifs

légalement autorisés et pour autant qu’ils aient acceptés

d’être liés.



27

i~



GENERALI TES



13.1. Une Partie sera en droit de dénoncer le présent

Contrat en cas de violation importante par l’autre Partie

de l’une quelconque de ses clauses.

Toutefois cette dénonciation ne pourra intervenir qu’après

défaut de remédier à la violation dans un délai de trente

jours à dater de la mise en demeure adressée à la Partie

défaillante.

Com:nie infraction importante sera retenue celle qui met en

danger la bonne fin des opérations et l’équilibre général

du présent Contrat.

13.2. Les responsabilités et les obligations contractées par

les Parties au terme du présent Contrat subsisteront après

son expiration ou sa résiliation.

L’expiration

ou

la

résiliation

du

Contrat

ou

des

obligations

qui

en

découlent n’affecteront pas

les

obligations des Parties expressément énoncées dans le

présent Contrat pour survivre à celui—ci, ou encore les

obligations expressément considérées

dans l’hypothèse

d’une expiration ou d’une résiliation du Contrat.



14.



ENTREE EN FORCE



Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa

signature par les représentants des Parties dûment autorisés

et pour autant que l’Accord de Joint Venture soit entré en

force.

En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent

Contrat rédigé en français avec traduction anglaise, le texte

français faisant foi, en deux originaux, un pour chaque

partie,

par

leurs

représentants régulièrement nommés

ou

mandatés.

Fait à LUBtJMBA



I, le



2 4 JUIN 1997



POUR LA GECAMINES

Monsieur

MONGA

Délégué (~ara1 Adjoint



Monsieur MBAKA KàWAYA SWÀNA

Président Délégué Général

-



POUR G.T.L.



/



AVENANT N° 1 A L’ACCORD DE JOINT VENTURE

ET

AU CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES



ENTRE:

La GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de

doit congolais, enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi

sous le numéro 453 et ayant son siège social au n° 419, boulevard Kamanyola,

B.P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo,

représentée aux fins des présents par Monsieur TWITE KABAMBA, Président

du Conseil d’Administration et NZENGA KONGOLO, Administrateur-Délégué

Général

ci-après dénommée «LA GECAMINES », d’une part

ET:

GTL Ltd,

représentée aux fins des présents par Monsieur Antti AALTONEN, Administra

teur et Monsieur Bruno COLLINS, administrateur,

c-après dénommée TGL

ET:

OMG BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social à

adresse : Mess Pierson Trust,

Aert van Nesstraat 45, NL 3012 CA

ROTTERDAM, PAYS-BAS

représentée aux fins des présents par Monsieur Antti AALTONEN, Président.

ci-après dénommée OMG,



L-’



/



ET:

GGF SA, société de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de

commerce de Luxembourg, ayant son social à

représentée aux fins des présents par Monsieur Pierre A. PAIROUX, Adminis

trateur et Monsieur Bruno COLLINS, Administrateur,

ci-après dénommée GGF.

Il est préalablement exposé ce qui suit:

Attendu que la GECAMINES, OMG et GGF ont conclu en juin 1997 une con

vention de partenariat dénommée Accord de Joint Venture et bien connue des

parties;

Attendu qu’aux termes dudit contrat, la GECAMINES s’est engagée à vendre à

GTL la scorie disponible sur le site de Lubumbashi selon les conditions et

modalités bien définies;

Attendu que GTL s’est, à son tour, engagé à payer à la GECAMINES le prix du

cobalt et du cuivre contenus dans la scorie.

Attendu que les parties ont convenu comme partie de cet avenant qu’il y avait

lieu d’amender la formule reprise en le Contrat de Vente à Long Terme de

Scories pour tenir compte du montant payable dans l’hypothèse où le prix du

cobalt sur le marché est inférieur à 12 USD/lb;

Attendu que la GECMINES, OMG et GTL ont conclu simultanément au présent

avenant un Accord de Paiement et de Transfert d’Actions en vue de régler en

détail certains mécanismes visés en l’article 3.1. de l’Accord de Joint Venture

concernant le préfinancement par OMG de la part de la GECAMINES et le

remboursement de cette part;

Qu’il y est inclus qu’à partir des livraisons de scories au cours du mois de

décembre 2002, une partie de la créance sera payée par GTL à la GECAMTNES

pour ses besoins de fonctionnement et que cette partie est établie comme suit:

Si le cours du cobalt (99,3) est inférieur à 7 USD/lb : 50 % de la créance de sco

rie.



2



Si le cours du cobalt (99,3) est inférieur à 8 USD/lb : 40 % de la créance de

scorie.

Si le cours du cobalt (99,3) est inférieur à 9 USD/lb : 30 % de la créance de

scorie.

Si le cours du cobalt (99,3) est supérieur à 9 USD/lb : 20 % de la créance de

scorie.

L’autre partie de la créance de scorie sera affectée à l’apurement du prix

d’acquisition par la GECAMINES des actions. Toutes les livraisons quittant le

Congo avant décembre 2002 seront payées totalement à OMG conformément à

l’article 3.1. de la Convention de Joint Venture.

Attendu que l’Accord de Joint Venture et le Contrat de Vente à Long Terme de

Scories doivent également être modifiés en conséquence;

En conséquence il est convenu et arrêté ce qui suit:

ARTICLE 1: FORMULE DE PAIEMENT DE LA SCORIE

Il est convenu entre parties d’amender l’article 4.3. du Contrat de Vente à Long

Terme de Scories de telle sorte que dès que le cours du cobalt tombe sous la

barre de 12,12 USD/lb la formule suivante soit d’application:

Le pourcentage payable de cobalt contenu dans la scorie ne sera pas considéré

au regard d’un prix plancher de 12,12 USD/lb, mais sera exactement le même

pourcentage que le prix du cobalt à la date de référence. Ainsi, par exemple, si

le prix du cobalt à la date de référence est de 9 USD/lb, GTL paiera 9 % du

cobalt contenu dans la scorie.

Si le prix est égal ou plus grand que 12,12 USD/lb, la formule mentionnée à

l’article 4.3 précité sera appliquée.

Les règles ainsi précisées s’appliquent rétroactivement aux scories déjà livrées.

ARTICLE 2: PERIODE DE COTATION

Il est reconnu par les parties que les versions anglaise et française du Contrat de

Vente à Long Terme de Scories divergent quant à la précision de la période de

cotation (Article 5).

La période de cotation applicable est bien celle du mois suivant la livraison à

Kokkola de l’Alliage Cobaltifère.



/5



3



Cet amendement prend effet rétroactif à juin 1997~

ARTICLE 3 : DETERMINATION DU MONTANT DE LA CREANCE DE

SCORIE ET DE SON MODE DE LIQUIDATION

Il est reconnu par les parties que la détermination du montant de la créance de

scories doit s’appliquer sur base des principes mentionnés dans le Contrat de

Vente à Long Terme de Scories tel qu’amendé par le présent avenant.

En ce qui concerne la liquidation de la partie de la créance de scorie payable à

la GECAMINES sur base de l’Accord de Paiement et de Transfert d’Actions,

elle s’effectuera par GTL sur une base mensuelle et conformément aux

stipulations de l’article 4 du Contrat de Vente à Long Terme de Scories et sera

en vigueur pour les livraisons de scories du mois de décembre 2002.

ARTICLE 4: CESSION

A titre particulier et sans que ceci ne porte préjudice aux principes régissant la

cession tels qu’ils sont inscrits en l’Accord de Joint Venture et dans le Contrat

de Vente à Long Terme de Scories (article 3 des dispositions générales), la

GECAMINES a la faculté de céder ou nantir en faveur de toute banque la

créance qu’elle aura envers GTL au titre de la vente des scories dans les limites

définies ci-dessus et dans les limites de l’Accort de Paiement de l’Avance et de

Transfert d’Actions signés simultanément au présent avenant.

GTL s’oblige cette concurrence et suivant les modalités prévues ci-avant, à

payer à OMG et à la banque à laquelle la GECAMINES aura cédé, transférée ou

nanti ce qu’elle doit recevoir de GTL.

GECAM1NES garantit GTL que tout paiement effectué à une banque à laquelle

la GECAMINES aurait cédé, transféré ou nanti sa créance sur GTL sur base de

l’Accord de Paiement de l’Avance et de Transfert d’Actions ou du Contrat de

Vente à Long Terme de Scories tel qu’amendé ici, relèvera et déchargera

totalement et irf~évocablement GTL de toute obligation de paiement en respect

de l’Accord de Paiement de l’Avance et de Transfert d’Actions ou du Contrat

de Vente à Long Terme de Scories.



ARTICLE 5: ABSENCE DE NOVATION OU DE RECONNAISSANCE PRE

JUDICIABLE

Pour autant que de nécessaire, il est reconnu et réaffirmé par les signataires que

la portée du présent avenant est exclusivement circonscrite par les termes et

conditions mentionnés.

Cet avenant ne peut avoir porté de novation ni porter préjudice à un quelconque

des accords liant les parties ou certaines d’entre elles ou encore à l’une ou

l’autre des clauses et conditions des accords liant les parties ou certaines d’entre

elles.

ARTICLE 6: RENVOI

Pour le surplus, les parties renvoient à l’Accord de Joint Venture ou au Contrat

de Vente à Long Terme de Scories, suivant le cas.



Ainsi fait à Lubumbashi, le

chaque partie retenant le sien.



en quatre originaux,



la GECAMINES,



£~- o2.°~



NZENI

Administrateur-Délégué



Administration



Pour GTL Ltd,



Antti AALTONEN



Administrateur



~ fÂ~ministrateur



C



5



Pour OMG B.V,



Antti AÀLTONEN

Administrateur



Pour GGF SA



Pie



v____



,A. PAIROUX

ministrateur

/~iil~



COLLINS

Administrateur

~



Q

6~



PM-BC 5



AMENDMENT No 2

TO TUE JO1J~lT VENTURE AGREEMENT



AMENDEMENT No 2

A L’ACCORD DE JOINT VENTURE



AMENDMENT No 2

TO TUE LONG TERM SLAG SALES AGREEMENT



AMENDEMENT No 2

AU C0NTRA~F DE VENTE



AMENDMENT No 1

TO TUE LONG TERM COBALT ALLOY SALES AGREEMENT



AMENDEMENT No 1

AU CONTRAT DE

COBALTIFÈRE



and



et



AMENDMENT No 1

TO TUE AGREEMENT 0F PREPAYMENT ANI) TRANSFER 0F

SIIARES



AMENDEMENT N° 1

À L’ACCOR]) DE PAIEMENT

D’ACTIONS



BETWEEN:



ENTRE



La Générale des Carrières et des Mines, a corporation organised and

existing under the laws of the Democratic Republic of Congo, registered in

the new trade register of Lubumbashi under the register number 453 and

having its registered office at Boulevard Kamanyola, B.P. 450, Lubumbashi,

Democratic Republic ofCongo, hereinafier referred to as ‘Gecamines”



La Générale des Carrières et des Mines, une société organisée et existant

sous les lois de la République Démocratique du Congo, enregistrée au

nouveau Registre de Commerce de LUBUMBASHI sous le numéro 453 et

ayant son siège social Boulevard Kamanyola B? 450, LUBUMBASHI,

République Démocratique du Congo, ci-après dénommée Gécamines



AND



ET



GTL Ltd, a corporation organised and existing under the laws of Jersey,

having its registered office at 3 Clos du Moulin, la Rue du Pont St. Ouen,

Jersey, hereinafter referred to as “GTL”



GTL Ltd une société organisée et existant sous les lois de Jersey, ayant son

siège social Clos du Moulin, 3, la Rue du Pont Saint-Ouen, Jersey, ci-après

dénommée GTL;



AND



ET



OMG Kokkola Chemicals BV, a corporation organised and existing under

the laws of the Netherlands, having its registered office at Rokin 55

Amsterdam, Netherlands, hereinafter referred to as “OMG B.V.”



OMG Kokkola Chemicals BV, une société organisée et existant sous les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social Rokin, 55, AMSTERDAM, ci-après

dénommée OMG BV



-~



Page 1



À LONG TERME DE SCORIES



VENTE



A



À



LONG



TERME



D’ALLIAGE



L’AVANCE ET DE TRANSFERT



PM-BC 5



~



And



ET



OMG Kokkola Chemicals Oy, a corporation organised and existing under

the laws of Finland, and having its registered office at Kokkola, Finland,

hereinafter referred as “OMG Oy”



OMG Kokkola Chemicals Oy, une société organisée et existant sous les lois

de Finlande, ayant son siège social à KOKKOLA, FINLANDE, ci-après

dénommée OMG OY



AND



ET



Groupe George Forrest SA, a corporation organised and existing under the

laws ofLuxernbourg, registered in the trade register of Luxembourg B46803,

having its registered office at Bld de la Foire, 5 à 1528 Luxernbourg,

hereinafter referred to as “GGF”



Groupe George Forrest, une société organisée et existant sous les lois

Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce sous le

numéro B46803, ayant son siège social Bld de la Foire, 5 à 1528

Luxembourg, ci-après dénommée GGF



Preliminaries:



Préliminaires



Whereas Gecamines, OMG B.V. and GGF have entered in June 1997 into a

Joint Venture Agreement;



Attendu que Gecamines, OMG BV et GGF sont entrées dans un Accord de

Joint venture en juin 1997.



Whereas Gecamines and GTL have entered in June 1997 into a Long Term

Slag Sales Agreement;



Attendu que Gecamines et GTL sont entrées dans un Contrat de Vente à Long

Terme de Scories en juin 1997.



Whereas according to provisions of the Long Term Slag Sales Agreement

Gecamines is engaged to seil to GTL slag available in site ofLubumbashi and

GTL for its part is engaged to pay to Gecarnines the price of cobalt and

copper contained in the slag;



Attendu qu’en accord avec les dispositions du Contrat de Vente à Long

Terme de Scories, Gecamines s’est engagée à vendre à GTL la scorie

disponible sur le site de LUBUMBASHI et GTL pour sa part s’est engagée à

payer à Gecamines le prix du cobalt et du cuivre contenu dans la scorie.



Whereas Gecamines, OMG Oy and GTL have entered in October 2002 (the

French version in Februaay 2003) into an Agreement on Prepayrnent and

Transfer of Shares for regulating in details certain mechanisms designated in

art 3i. ofthe Joint Venture Agreement regarding the financing by OMG Oy

ofGecarnines’ part and repayment ofthat part;



Attendu que Gecamines, OMG Oy et GTL sont entrées dans un Accord de

Paiement à l’Avance et de Transfert d’Actions en octobre 2002 (la version

française est datée de février 2003) pour réguler en détails certains

mécanismes désignés à l’article 3.1 de l’Accord de Joint venture au regard du

financement par OMG Oy de la part de Gecamines et du remboursement de

cette pàrt.



Whereas in the Agreement on Prepayment and Transfer of Shares it is

stipulated in art. 3 that from the beginiiing ofthe deliveries leaving Congo in

December 2002, a part of the slag receivable shah be paid by GTL to

Gecamines for its operational needs and this part is designated as follows:



Attendu que dans l’Accord de Paiement à l’Avance et de Transfert d’Actions

il est stipulé à l’article 3 qu’à dater des livraisons quittant le Congo en

décembre 2002 une part du compte scories sera payée par GTL à la

Gecamines pour ses besoins opérationnels et cette part a été désignée comme

suit



Page2sur5



PM-BC S



1f the market price

slag receivables.

If the market price

slag receivables.

1f the market price

slag receivables.

If the market price

slag receivables.



of Cobalt (99,3) is below 7USD/Lb: 50% of the



Si le prix du marché du cobalt (99,3) est en dessous de 7 USD/Lb: 50

% du compte scories;

Si le prix du marché du cobalt (99,3) est en dessous de 8 USD/Lb: 40

% du compte scories;

Si le prix du marché du cobalt (99,3) est en dessous de 9 USD/Lb: 30

% du coit~pte scories;

Si le prix du marché du cobalt (99,3) est au dessus de 9 USD/Lb 20 %

du compte scories.



of Cobalt (99,3) is below 8USD/Lb: 40% of the

of Cobalt (99,3) is below 9USD/Lb: 30% of the

of Cobalt (99,3) is above 9USD/Lb: 20% of the



The rest of the slag receivables shall be paid to compensate the

acquisition price by Gecamines for the shares. Ail the deliveries

leaving Congo before December 2002 shah be paid totally to OMG

accordingly with Article 3.1 ofthe Joint Venture Agreement.



Le reste du compte scories sera payé pour compenser le prix

d’acquisition par Gecamines pour les actions. Toutes les livraisons qui

ont quitté le Congo avant décembre 2002 seront payées totalement à

OMG en accord avec l’article 3.1 de l’Accord de Joint Venture.



Whereas consequently that the parties bas conchuded an amendment No 1 to

the Joint Venture Agreement and to the Long Term Slag Sales Agreement

which bas been signed on the 6th February 2003 by Gecamines and on the

7th May 2003 by the other parties.



Attendu qu’en conséquence les parties ont conclu un amendement No 1 à

l’Accord de Joint Venture et au Contrat de Vente à long Terme de Scories,

lequel a été signé par Gécamines le 6 février 2003 et par les autres parties le 7

mai 2003.



Whereas in the Long Term Slag Agreement, in art. 4.2, the price reference

has been agreed to be a combination of 70 % 99,3 Cobalt (low) and 30 % of

99,8 % Cobalt (10w).



Attendu que dans le Contrat de Vente à Long Terme de Scories en l’article

4.2, le prix de référence a été agréé comme étant une combinaison de 70 % du

99,3 cobalt (10w) et 30 % du 99,8 % cobalt (10w).



Whereas the Parties now wish to amend article 3 in the Agreement on

Prepayment and Transfer of Shares as set 1 below and art. 4,2. of the Long

Terin Slag Sales Agreement and art. 6.1. of the Long Terrn Cobalt Alloy

Sales Agreement as set out behow.



Attendu que les parties souhaitent amender l’article 3 de l’Accord de

Paiement à l’Avance et de Transfert d’Actions comme réglé ci-dessous et

l’article 4.2 du Contrat de Vente à Long Terme de Scories et l’article 6.1. du

~Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage Cobaltifère comme réglé à ci

dessous.



Now therefore, the parties hereto agree as fohlows:



Dès lors les parties aux présentes s’accordent comme suit



ARTICLE 1: GTL AS PAY1NG AGENT



ARTICLE 1; GTL COMME AGENT DE PAIEMENT



GTL, acting as paying agent, as set out in article 3.1.iii ofthe Joint Venture

Agreement will pay the Slag to Gécamines as determined into article 2 below.



GTL, agissant comme agent de paiement, ainsi que réglé en l’article 3.1.iii de

l’Accord de Joint Venture paiera la scorie à Gécamines comme déterminé en

l’article 2 ci-après



Page3sur5



PM-BC 5



9v)



ARTICLE 2: PERCENTAGE FORMULA 0F TUE SLAG



ARTICLE 2: FORMULE DE POURCENTAGE DES SCORiES



It is agreed between OMG and Gecamines and GTL to amend the percentage

set out in art. 3 of the Agreement of Prepayment and Transfer of Shares to be

i3aid by GTL to Gecamines ofthe slag receivables and in ~mendrnent No 1 of

the Joint Venture Agreement and the Long Term Slag Sales Agreement in

case the market price of Cobalt (99,3) low is above 8 USD!lb, to 35 %

(instead of 30 % and 20 % it has been agreed in the said agreements

and amendnients).



11 est agréé entre OMG, Gécamines et GTL d’amender le pourcentage fixé à

l’article 3 de l’Accord de Paiement à l’Avance et de Transfert d’Actions à

payer par GTL à Gecarnines dii compte scories, et à l’amendement No I à

l’Accord de Jc5int Venture et à l’Accord de Vente à long Terme de Scorie

dans l’hypothèse où le prix du marché du cobalt 99,3 low est au-dessus de 8

USD/lb à 35 % (au lieu des 30% et 20 % comme agréé en ledit accord et ledit

amendement).



The modification 20%/30%

after 31 st January 2004



35% is applicable since deliveries in Kokkola



La modification 20% ou 30% à 35% est applicable aux livraisons à Kokkola

postérieures au 3 1janvier 2004.



ARTICLE 3: PRICE REFERENCE FOR TUE SLAG ANI) TUE

ALLOY



ARTICLE 3: REFERENCE DE PRIX POUR LA SCORIE ET POUR

L’ALLIAGE



It is agreed between OMG, Gecamines, GGF and GTL that the price

reference set ont (i) in art. 4.2 in Long Term Slag Sales Agreement Slag is

amended so that the reference to a combination of 70 % of 99,3 Cobalt (10w)

and 30 % of 99,8 % Cobalt (10w) is replaced by a reference to 100 % of 99,3

% Cobalt (low), and (ii) in art 6.1 in Long Term Cobalt Alloy Agreement is

amended so that the reference to a combination of 70 % of 99,3 Cobalt (low)

and 30 % of 99,8 % Cobalt (low) is replaced by a reference to 100 % of 99,3

% Cobalt (10w) + an adclitional payment of22c/lb only.



11 est entendu entre OMG, Gecamines, GGF et GTL que la référence de prix

mentionnée (i) ~ l’article 4.2 de l’Accord de Vente à Long Terme de Scories

est amendée de telle sorte que la référence à la combinaison de 70 % de 99,3

cobalt (low) et 30 % de 99,8 cobalt (10w) est remplacée par une référence à

100 % du 99,3 cobalt low, et (ii) à l’article 6.1 de l’Accord de Vente à Long

Terme d’Alliage Cobaltifère est amendée de telle sorte que la référence à la

combinaison de 70 % de 99,3 cobalt (low) et 30 % de 99,8 cobalt (low) est

rempLacée par une référence à 100 % du 99,3 cobalt low + un paiement

additionnel de 22c/lb.



ARTICLE 4: ABSENSE

RECOGNITION



ARTICLE 4: ABSENCE DE RENOUVELLEMENT

RECONNAISSANCE PRE~JUDICIABLE



-



0F



RENEWAL



OR



PREJUDICIAL



OU



DE



It is recognised and confirmed by the signers that the extent of this

amendrnent is exclusively iimited by the terrns and conditions set ont in this

amendment.



II est reconnu et confirmé par les signataires que l’étendue de cet

amendament est exclusivement limitée par les termes et conditions fixés en

cet amendement.



This amendment may not be interpreted to have any effect of renewal nor

have any prejudice to any agreement binding upon the parties or certain

amongst them or to any provisions or conditions of the agreements binding

upPn the parties or certain amongst them.



Cet amendement ne peut être interprété comme ayant un effet de

renouvellement ou portant préjudice à tout accord liant entre les parties, ou

certaines d’entre elles, ou à des dispositions ou conditions d’accord liant les

parties ou certaines d’entre elles.



Page 4 surS



PM-BC 5



ARTICLE 5: REFERENCE



ARTICLE 5: REFERENCE



For flue rest, the parties make a reference to the Joint Venture Agreement and

to the other existing agreernents..



Pour le surplus les parties font référence â l’Accord de Joint Venture et aux

autres accords existants.



This amendment bas been made out in Brussels on l4th May in five (5)

original copies one copy for each ofthe parties.



Cet amendement a été fait à Bruxelles, le 14 mai en cinq copies originales,

une copie pour chacune des parties,



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES



LA GÉN~ALF DES CARRIÈRES ET DES



{Deputy General



GTL Ltd

ANTTI AALTONEN

Ad i~inistrateur



B UNOCOL IN



OMG Kokkola Chemicals BV



OMG Kokkola Chemicals Oy



OMG Kokkola Cheinicals BV



OMG Kokkola Chemicals Oy



ANTTI AALTONEN

President



JÔRAN SOPO

Managing Director



ANTTI AALTONEN

President



JÔRAN SOPO



GGF SA



QQ

Page5sur5



Managing Director



CONTRA T DE VENTE D ‘ALLIAGE COBALTIFERE

MODIFIE ET MIS A JOUR



ENTRE:



La J.V. “GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI”



OMG FINLAND OY,



0M GROUP, INC.,



ET:



OMG KOKKOLA CHEMICALS OY



r

0



LE PRESENT CONTRA T EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES

ELEMENTS LISTES CI-APRES ET TELS Q U ‘ILS SONT PRECISES EN LES

ARTICLES RESPECTIFS.



I. DEFINITIONS



3



II. DISPOSITIONS PARTICULIERES



6



1. OBJET ET QUANTITEs

2. SPECIFICATIONS DE L’ALLIAGE COBALTIFERE

3.DUREE

4. LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIETE

5.PRIX

6. PESAGE, ECHANTILLONNAGE ET ANALYSES

7. MONNAIE DE FACTURATION ET PROCEDURE DE PAIEMENT

8. Revente

9. CLAUSE D’EQUITE

10. RESPONSABILITES



6

6

7

7

7

9

9

9

9

9



III. DISPOSITIONS GENERALES



10



1. RAPPORT ENTRE CONTRATS

2. AVENANTS

3. GARANT de l’ACHETEUR

4. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS

5. JURIDICTION COMPETENTE ET LOI APPLICABLE

6. CONFIDENTIALITE

7. FORCE MAJEURE

8. NOTIFICATIONS

9. ABSENCE DE RENONCIATION

10. VALIDITE DES CLAUSES ET DES INTITULES

11. IMMIJNITE SOUVERAINE

12. ENGAGEMENT DE BONNE FIN

13. GENERALITES

14. ENTREE EN VIGUEUR



10

10

11

11

11

11

12

13

14

14

14

15

15

16



ANNEXES

A.

B.



Pesée, Echantillonnage et Analyse

Modèle de clause anticorruption standard d’OM Group en matière de contrats

d’ approvisionnement



-i-



/

C&I\



LE PRESENT CONTRAT EST CONCLU ENTRE:



VENDEUR:

La J.V. “GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT

LUBUMBASHI” dont le siège social est établi à JERSEY;



DU



TERRIL



DE



ACHETEUR:

OMG FINLAND OY, dont le siège social est établi à Outokummuntie 6, 67100 Kokkola,

Finlande, et inscrite au registre de commerce sous le numéro ID 1612534-2 (ci-après

dénommée 1 ‘ACHETEUR);



GARANT:

0M GROUP, INC., dont le siège social est établi à 127 Public Square, 1500 Key Tower,

Cleveland, Ohio 44114 (ci-après dénommée OMG), uniquement pour les besoins de l’Article

3 des Dispositions Générales;



ET, PARTIE SUPPLEMENTAIRE:

OMG KOKKOLA CHEMICALS OY, dont le siège social est établi P.O. Box 286, FIN6701 KOKKOLA, Finlande (ci-après dénommé OMG KOKKOLA), uniquement pour les

besoins de la modification du Contrat de Vente à Long terme d’Alliage Cobaltifère conclu

entre le VENDEUR et OMG KOKKOLA le 24 juin 1997, tel que modifié le cas échéant

(désigné ci-dessous le « Contrat Initial »).

Attendu qu’OMG et ses affiliées souhaitent céder leurs intérêts dans OMG KOKKOLA et,

dans ce contexte, souhaitent modifier le Contrat Initial afin, entre autres, de supprimer OMG

KOKKOLA en qualité de partie au Contrat Initial,

Attendu que les Parties souhaitent modifier le Contrat Initial et en établir une version mise à

jour et qu’à cette fin, chacune des parties au Contrat Initial, notamment OMG KOKKOLA,

doivent conclure le présent Contrat,

Attendu que le VENDEUR a investi dans une usine à Lubumbashi, République

Démocratique du Congo, dans le but exclusif du Traitement des Scories existant actuellement



ï

Q~J\



sur le Site en République Démocratique du Congo pour produire de l’Alliage Cobaltifère qui

sera vendu notamment à 1 ‘ACHETEUR, et

Attendu que les Parties souhaitent conclure le présent Contrat par lequel le VENDEUR

s’engage à vendre l’Alliage de Cobalt et 1 ‘ACHETEUR s’engage à acheter l’Alliage

Cobaltifère conformément aux termes et conditions spécifiés ci-après.



DES LORS, IL EST CONVENU CE QUI SUIT:



t



-2-



I. DEFINITIONS

Sauf s’il en est autrement convenu, les termes définis ci-après auront, pour tous les objets du

présent Contrat, les significations ci-après spécifiées:

ACHETEUR signifie OMG FINLAND OY, filiale d’OMG, achetant de l’Alliage

Cobaltifère dans le cadre du présent Contrat.

ACQUEREUR signifie la J.V., acquérant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à

Long Terme de Scories.

ALLIAGE COBALTIFERE ou MATERIAU TRAITE signifie le produit final principal

de la Société de Traitement, contenant du Cobalt et du Cuivre,

ANNEE signifie année calendrier commençant le 1er Janvier et se terminant le 31 décembre.

ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par la J.V. et 1 ‘Acheteur

conformément au présent Contrat.

CONTRAT signifie le présent document signé par les Parties et ses annexes formant partie

intégrante du présent Contrat, ainsi que ses éventuelles modifications.

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON signifie le contrat conclu entre la J.V. et la

Société de Traitement pour la transformation de la Scorie en Alliage Cobaltifère.

CONTRAT DE VENTE D’ALLIAGE COBALTIFERE MODIFIE ET MIS A JOUR

signifie le présent Contrat par lequel la J.V. s’engage à vendre l’Alliage Cobaltifère à

1 ‘Acheteur et par lequel ce dernier s’engage à acheter l’Alliage Cobaltifère à la J.V.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES signifie le contrat par lequel la

GECAMINES s’engage à vendre la Scorie à la J.V. et par lequel cette dernière s’engage à

acheter la Scorie à la GECAMINES.

CONTRAT INITIAL signifie le Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage Cobaltifère

conclu le 24 juin 1997 entre le VENDEUR et OMG KOKKOLA et toute modification à ce

dernier.

DATE DE LIVRAISON signifie la date à laquelle la J.V. prélève la Scorie du Site et en

acquiert la Propriété en accord avec les termes de la clause de livraison ex-site.

DDU signifie «livre, taxes et droits impayés

2000.



»,



tel que défini par les INCOTERMS, édition



DATE D’EXPIRATION signifie le deuxième anniversaire de la Date de Prise d’Effet; étant

entendu que si à cette date le VENDEUR n’a pas livré à l’ACHETEUR au moins 7.000

tonnes de cobalt contenu dans l’Alliage Cobaltifère conformément au présent Contrat, la Date

d’Expiration sera automatiquement reportée à la plus proche des dates suivantes: (i) la date

arrivant six (6) mois suivant le deuxième anniversaire de la Date de Prise d’Effet, ou (ii) la

date à laquelle le VENDEUR aura livré à l’ACHETEUR 7.000 tonnes d’Alliage Cobaltifère

conformément au présent Contrat.

-3-



t



FOURNISSEUR signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES fournissant

de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.

J.V. signifie le Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi, société par actions

à responsabilité limitée, ayant son siège social à JERSEY.

JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un dimanche ou un jour

férié en Finlande, aux Pays-Bas ou en République Démocratique du Congo.

LMB signifie le LONDON METAL BULLETIN.

LME signifie le LONDON METAL EXCHANGE.

LOT CARGAISON signifie une partie de chaque cargaison livrée d’Alliage de Cobalt

contenant approximativement 280 tonnes d’Alliage de Cobalt ainsi qu’elle sera fractionnée

par l’ACHETEUR à KOKKOLA pour le pesage, 1 ‘échantillonnage, l’analyse et la

détermination du degré d’humidité.

LOT EXPEDITION signifie le tonnage d’un conteneur d’Alliage Cobaltifère expédié à

partir de l’Usine de Traitement.

LOTS EMPLOYES signifie le ou les Lot(s) Cargaison d’Alliage de Cobalt prélevés pour

Usage par 1 ‘ACHETEUR pendant un mois.

MOIS signifie mois calendaire.

PARTIES signifie les Parties au présent Contrat.

PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l’article 5.2 des Dispositions

Particulières du présent Contrat.

POIDS ET MESURES

1 dmt ou ts

1 Tonne (métrique)



=



1 wmt ou th



=



1 tonne métrique sèche

2,204.6 livres

avoirdupois

1 tonne métrique humide



PRELEVEMENT POUR USAGE signifie la prise d’Alliage Cobaltifêre directement du

stock commercial ordinaire de matières premières.

PROJET signifie la conception et la construction d’une Usine de Traitement à

LUBUMBASHI en vue d’exploiter le Site de Scorie de LUBUMBASHI, ainsi que le bon

fonctionnement de cette Usine de Traitement, ainsi que les opérations de commercialisation,

incluant toutes les opérations connexes et la distribution des profits qui en résulteront.

SCORIE EPUISEE signifie la Scorie résultant des opérations effectuées dans 1 ‘Usine de

Traitement.

SCORIE(S) signifie la Scorie renfermant du Cobalt située sur le Site en République

Démocratique du Congo et devant être utilisée comme Stock d’alimentation de l’Usine de

Traitement.



-4-



SITE ou SITE DE SCORIE signifie le terrain en République Démocratique du Congo où la

Scorie est située et disponible pour livraison à la J.V. au terme du présent Accord (nommé

Terril de LUBUMBASHI, formé des résidus provenant des fours « water jackets » de la

Gécamines et qui comprend notamment les zones I, J, Ki, K2 et TAS G-L ayant une teneur

moyenne en cobalt de 1,85 % comme décrit plus en détail en Pièce 1).

SITE POUR LA SCORIE EPUISEE signifie le terrain en République Démocratique du

Congo où sera stockée la Scorie Epuisée.

SOCIETE DE TRAITEMENT signifie la Société de Traitement du Terril de Lubumbashi

SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit Congolais.

STOCK COMMERCIAL signifie le stock ordinaire d’Alliage Cobaltifère permettant à

l’ACHETEUR une alimentation régulière de son usine compte tenu de la périodicité des

arrivages maritimes.

USD signifie la monnaie légale des ETATS-UNIS d’AMERIQUE.

USINE DE TRAITEMENT signifie l’usine à établir à LUBUMBASHI en République

Démocratique du Congo. Cette usine sera exploitée par la Société de Traitement et aura pour

objet principal d’obtenir de l’Alliage Cobaltifère à partir de la Scorie.

VENDEUR signifie la J.V. vendant de l’Alliage Cobaltifère dans le cadre du présent Contrat.

DATE DE PRISE D’EFFET signifie



2013.



t



-5-



II. DISPOSITIONS PAR TICULIERES

1. OBJET ET QUANTITES

Le VENDEUR s’engage à vendre et livrer à l’ACHETEUR et l’ACHETEUR s’engage à

acheter au VENDEUR une quantité minimale de sept mille (7.000) tonnes de cobalt contenu

dans l’Alliage Cobaltifère pendant la Durée du Contrat de la manière suivante: (i) 100% de

l’Alliage Cobaltifère produit par le VENDEUR durant la première période de douze (12)

mois suivant la date du présent Contrat; étant entendu que (a) une quantité minimale de trois

mille (3.000) tonnes de cobalt contenu dans l’Alliage Cobaltifère sera livrée pendant cette

période et (b) le VENDEUR pourra vendre à des tiers une quantité maximale de cent (100)

tonnes de cobalt contenu dans l’Alliage Cobaltifère, nonobstant les quantités livrées à

l’ACHETEUR, et (ii) au moins quatre-vingt pour cent (80 %) de l’Alliage Cobaltifère produit

par le VENDEUR durant la seconde période de douze (12) mois suivant la date du présent

Contrat; étant entendu que (a) une quantité minimale de trois mille (3.000) tonnes de cobalt

contenu dans l’Alliage Cobaltifère sera livrée pendant cette période et (b) si les livraisons au

cours de cette seconde période de douze (12) mois évoluent vers un tonnage de cobalt

contenu dans l’Alliage Cobaltifère inférieur à (A) sept mille (7.000) tonnes de cobalt contenu

dans l’Alliage Cobaltifère livrées pendant la Durée du Contrat ou (B) trois mille (3.000)

tonnes de cobalt contenu dans l’Alliage Cobaltifère livrées au cours de cette seconde période

de douze (12) mois, alors le pourcentage de 20 % d’Alliage Cobaltifère disponible pour la

vente à des tiers au cours de cette seconde période de douze (12) mois sera réduit à un

pourcentage permettant d’atteindre les volumes de livraison prévus pour cette seconde

période de douze (12) mois. Le cas échéant, les Parties se concerteront de bonne foi afin de

déterminer quel pourcentage réduit doit être appliqué conformément à la phrase précédente.

Nonobstant ce qui précède, l’ACHETEUR pourra, à sa seule discrétion et sous réserve d’une

notification préalable de quatre vingt dix (90) j ours, réduire la quantité minimale d’Alliage

Cobaltifère à livrer en vertu du présent Contrat, auquel cas le VENDEUR pourra vendre à des

tiers les quantités d’Alliage Cobaltifère retranchées aux quantités minimales, étant entendu

que PACHETEUR ne pourra exercer cette option avant le premier anniversaire de la Date de

Prise dEffet du Contrat.

La VENDEUR fera ses efforts raisonnables afin de s’assurer que la quantité d’Alliage

Cobaltifère livrée chaque mois pendant la Durée du Contrat soit aussi constante que possible.

2. SPECIFICATIONS DE L’ALLIAGE COBALTIFERE

L’Alliage Cobaltifère à livrer à KOKKOLA, en Finlande, devra répondre aux spécifications

suivantes sur une base sèche:

Co:

Cu:

Si:



min 16 %

min8%

max 0,5 %



moyenne: 17 %

moyenne:10,5%

moyenne : 0,3 %



Radioactivité



Aucune



Caractéristiques physiques



95 %



-6-



<



16 mailles (1,2 mm)



Livraison en vrac



+



Libre de tous objets ou matériaux étrangers



+



Les emballages doivent être vidés sans écrasement et les substances doivent être

manipulées sans tamisage ni broyage. La fluidité des substances serait compromise si les

substances emballées étaient exposées à la pluie et/ou à l’humidité. Le VENDEUR sera

tenu d’entreposer et de transporter les substances à sec.



Dans l’hypothèse où les spécifications ci-dessus ne sont pas respectées, les Parties

négocieront de bonne foi la répartition des coûts additionnels liés à tout traitement confié à

des tiers.

3. DUREE

Le présent Contrat prend effet à la Date de Prise d’Effet et expire à la Date d’Expiration (la

«Durée du Contrat »)

4.LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIETE

Le VENDEUR livrera l’Alliage Cobaltifère, DDU à KOKKOLA, en Finlande, emballé en

caisses, en sacs ou autrement, corame il sera convenu en temps opportun entre le VENDEUR

et l’ACHETEUR.

La livraison s’effectuera mensuellement en quantités approximativement égales.

Le transfert de la propriété et des risques passeront du VENDEUR à 1 ‘ACHETEUR DDU

KOKKOLA.

Afin d’éviter toute ambigtiité, le VENDEUR supportera tous les coûts de transport jusqu’à la

livraison de l’Alliage Cobaltifère DDU à KOKKOLA.

Le VENDEUR fournira à OMG toute information raisonnablement demandée par OMG en

ce qui concerne les expéditions, les substances en transit et les prévisions.

5. PRIX

5.1



Détermination du prix



L’ACHETEUR paiera au VENDEUR uniquement la valeur du Cobalt et du Cuivre contenus

à chaque livraison directe. Le prix du Cobalt et du Cuivre sera déterminé séparément pour

chaque Lot Employé d’Alliage Cobaltifère, de la manière suivante:

a)



Formule de prix du Cobalt

Le prix du Cobalt, applicable pour le présent Contrat, sera la moyenne mensuelle de

60 % du 99,3 % (low) + un paiement additionnel de 22c/livre (lb), tels que publiés par

le LMB durant la Période de Cotation.



Yg



Les Parties conviennent de se rencontrer en vue de déterminer un nouveau prix de

base si la référence 99,3 venait à disparaitre ou ne serait plus représentative.

b)



Formule de prix du Cuivre

Le prix de base du Cuivre sera le cours moyen mensuel LME au cours de la Période

de Cotation.

Le prix payé pour le Cuivre contenu sera 40 % du prix de base.



5.2



Période de Cotation

La Période de Cotation du Cobalt et du Cuivre est le mois suivant le mois de la

livraison de 1 ‘Alliage Cobaltifère à KOKKOLA, FINLANDE.



5.3



Paiement

Le paiement par 1 ‘ACHETEUR au VENDEUR pour chaque livraison sera effectué

comme suit:

Les paiements par 1 ‘ACHETEUR seront effectués dans les 20 jours calendaires de la

fin de chaque Période de Cotation.

Le prix payable pour tous les Lots Cargaison livrés à l’ACHETEUR durant chaque

mois sera calculé sur la base des teneurs moyennes correspondantes en cobalt et en

cuivre contenues dans chaque Lots Cargaison et sur les poids tels que déterminés par

l’ACHETEUR.

L’ACHETEUR notifiera au VENDEUR dans les 10 jours suivant la fin de la Période

de Cotation applicable aux Lots Cargaison livrés ce qui suit:

(i)



le poids des Lots Cargaison livrés durant le mois précédent;



(ii) la moyenne de Cobalt et de Cuivre contenus dans les Lots Cargaison livrés ; et

(iii) le prix payable pour les Lots Cargaison livrés tenant compte du prix de référence

applicable tel que prévu à l’article 5 des Dispositions Particulières ci-avant.

Si les moyennes des analyses finales de Cobalt et de Cuivre contenus ne sont pas

disponibles au moment du paiement, 1 ‘ACHETEUR effectuera un paiement

provisoire basé sur les poids et analyses qu’ il aura préliminairement estimés.

Quand les analyses finales seront disponibles, le paiement sera ajusté pour refléter les

poids et analyses finales en créditant ou débitant la différence lors du paiement

suivant de 1 ‘ACHETEUR au VENDEUR.

5.4



Taxes et impôts



Toutes taxes, droits de douane, impôts de 1 ‘Etat ou autres droits payés ou perçus sur

1 ‘Alliage Cobaltifère en Finlande seront à charge de l’ACHETEUR. Toutes taxes, droits de

douane, impôts de l’Etat ou autres droits sur 1 ‘Alliage Cobaltifère hors la Finlande seront à

charge du VENDEUR.



-8



6. PESAGE, ECHANTILLONNAGE ET ANALYSES

Les méthodes de pesage, d’échantillonnage et d’analyse sont décrites en Annexe A aux

présentes.

7. MONNAIE DE FACTURATION ET PROCEDURE DE PAIEMENT

7.1



USD



Toutes les factures et paiements seront en USD.

7.2



Méthode de paiement



Les paiements de l’ACHETEUR au VENDEUR seront faits par virement bancaire au compte

du VENDEUR.

8 .REVENTE

Pour éviter toute ambigilité, l’ACHETEUR sera libre de revendre tout produit fourni en vertu

du présent Contrat à tout tiers de son choix et à sa complète discrétion.

9.CLAUSE D’EOUITE

Si, à quelque moment que ce soit, des événements imprévus par les Parties modifient de

manière fondamentale l’équilibre du présent Contrat, entrainant un préjudice excessif dans

l’exécution des obligations d’une Partie vis-à-vis de l’autre, la Partie lésée pourra procéder

de la manière suivante:









La Partie lésée pourra demander une révision, dans un délai de 3 mois à compter du

moment où elle a pris connaissance de l’événement considéré et de son incidence sur

l’économie du présent Contrat.

La demande mentionnera les raisons qui motivent une telle révision.

Les Parties se consulteront dans les trente jours calendaires de la réception de la

notification en vue de revoir le présent Contrat sur une base équitable, afin d’éviter

tous préjudices excessifs pour l’une ou l’autre des Parties.



La demande de révision ne suspend nullement l’exécution du présent Contrat.

10. RESPONSABILITES

Dans l’hypothèse d’une violation du présent Contrat, chaque Partie sera responsable de tout

dommage direct ainsi que des coûts, charges et dépenses découlant de cette violation.

Ces dommages seront remboursés dans leur intégralité.

Toutefois, toutes pertes et dommages indirects subis par la Partie non-défaillante découlant

de la non-exécution des obligations prévues par le présent Contrat ou en relation avec celui-ci

ne pourront être pris en compte que si ils résultent d’une action délibérée ou intentionnelle de

la partie défaillante.



/



-9-



Pour les besoins du présent Contrat, tout manquement du VENDEUR à ses obligations au

titre de l’article 1 des Dispositions Particulières (Objet et Quantités) sera réputé constituer un

manquement délibéré et intentionnel, sauf à ce qu’il ne soit la conséquence directe d’un

évènement de force majeure, tel que défini aux présentes.

Tous les dommages directs et toutes réclamations ne pourront être compensés ou déduits du

prix contractuel, que lorsque le désaccord sous-jacent entre les Parties aura fait l’objet d’une

transaction définitive ou qu’ il aura été autrement résolu.



III. DISPOSITIONS GENERALES

1. RAPPORT ENTRE CONTRATS

Le présent Contrat fait partie d’un ensemble de contrats conclus entre les Parties.

Le but de ces contrats est d’établir les termes et conditions en vue d’acheter la Scorie

localisée sur le Site et de vendre l’Alliage Cobaltifère à l’ACHETEUR pour transformation

supplémentaire.

Ces contrats sont

(j)



(ii)



(iii)

(iv)

(y)



ACCORD CADRE (MASTER AGREEMENT) entre OMG Kokkola

Chemicals Holding (two) B.V., Group George Forrest S.A et La

Générale des Carrières et des Mines S.A.R.L, conclu à la même date

que le présent Contrat

ACCORD DE JOINT VENTURE MODIFIE ET MIS A JOUR

conclu entre Group George Forrest S.A et La Générale des Carrières

et des Mines, à la même date que le présent Contrat

CONTRAT DE VENTE D’ALLIAGE COBALTIFERE MODIFIE

ET MIS A JOUR

CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES.

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON



Bien que chaque contrat mentionné ci-avant puisse être interprété indépendamment suivant

ses propres termes, il faut noter qu’il fait partie d’un ensemble contractuel plus large et que

chaque contrat devra être interprété à la lumière des autres contrats de cet ensemble.

Dans l’hypothèse d’un conflit entre les différents contrats énumérés ci-dessus, ils seront

interprétés dans 1 ‘ordre mentionné ci-avant, de telle sorte qu’un contrat premier primera

toujours sur un suivant.

2. AVENANTS

Tout avenant ou ajout au présent Contrat ne sera valable que s’il intervient par écrit et est

signé par les représentants habilités des Parties au présent Contrat. Afin d’éviter toute

ambigUité, OMG Kokkola ne sera pas réputée être une Partie au présent Contrat.



-10-



Si un avenant ou une modification au présent Contrat devait avoir effet sur les autres contrats,

les Parties s’engagent à changer ou modifier ces autres contrats pour éviter tout conflit entre

le présent Contrat et les autres contrats.

3. GARANT DE L’ACHETEUR

OMG garantit irrévocablement et inconditionnellement au VENDEUR, par les présentes,

l’exécution diligente et complète par l’ACHETEUR de tous ses engagements et obligations

au titre du présent Contrat, y compris le paiement par l’ACHETEUR de tout montant dû et

exigible à la charge de ce dernier en vertu des présentes, à compter du moment où ils sont

effectivement échus et devenus exigibles conformément aux présentes.

4. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS

4.1



Aucune des Parties n’aura le droit de vendre, céder, transférer, hypothéquer, gager,

imputer ou négocier de quelconque manière, les droits et obligations qu’elle détient en

raison du présent Contrat.



4.2



Les restrictions de l’article 4.1 des Dispositions Générales ne seront pas applicables

en cas de (a) transfert, vente ou cession de la participation d’une Partie à une société

apparentée pour autant que le transfert, la vente ou la cession soit total et soit imposé

par des besoins légitimes de réorganisation de la Partie concernée ou de (b) transfert,

vente ou cession par l’ACHETEUR et OMG à OMG KOKKOLA ou une société

apparentée d’OMG KOKKOLA, à condition qu’un tel transfert, vente ou cession soit

total.

Pour les besoins du présent Contrat, une société apparentée signifiera toute société ou

entité qui est une filiale ou une société mère de la Partie cédante ou qui contrôle

majoritairement ou est contrôlée mai oritairement, directement ou indirectement, par la

Partie cédante.



4.3



Un transfert hors les conditions envisagées aux articles 4.1. et 4.2 des Dispositions

Générales ne sera possible que moyennant l’accord préalable et écrit de toutes les

Parties.



4.4



Tout transfert décrit ou permis aux termes des articles 4.2. et 4.3. des Dispositions

Générales (autre qu’ au titre de l’Article 4.2(b)) sera conditionné à l’engagement écrit

pris par le bénéficiaire du transfert d’être lié par tous les termes, conditions et

engagements du présent Contrat et des contrats connexes.



5. JURIDICTION COMPETENTE ET LOI APPLICABLE

Dans l’hypothèse où les Parties seraient incapables de résoudre à l’amiable un

différend dans le cadre du présent Contrat, elles conviennent que ce litige sera soumis

à la section francophone des Tribunaux de Bruxelles qui statueront suivant le droit

Belge.

6. CONFIDENTIALITE



-



li



-



6.1



Sauf stipulation contraire dans le présent article, tout rapport, enregistrement, données

chiffrées ou toute autre information de quelque nature que ce soit, développée ou

acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des activités de la J.V. et/ou de

la Société de Traitement en République Démocratique du Congo contrôlé par la J. V.,

seront traitées comme matières confidentielles et aucune des Parties ne pourra révéler

ou autrement divulguer ces informations confidentielles à des tiers sans le

consentement préalable de l’autre Partie.

Les restrictions qui précédent ne s’appliquent pas à la divulgation d’ informations

confidentielles à toutes filiales, à toute agence ou institution privée ou publique de

financement, à tout entrepreneur ou sous-traitant, aux employés et consultants des

Parties, ou de la J.V. ou de la Société de Traitement ainsi qu’à toute tierce partie à

laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente, la cession, 1 ‘usage ou autre

«mise à disposition» de toute sa participation dans la J.V. suivant les termes de

l’article 4 ci-avant des Dispositions Générales.

Cependant, ceci n’est applicable que pour autant que les informations confidentielles

ne soient divulguées qu’à des tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou

la société à qui la divulgation est faite prennent au préalable l’engagement écrit de

protéger la nature confidentielle de ces informations, dans la même mesure que les

Parties s’y sont engagées, aux termes du présent article.

En outre, les réserves qui précédent ne s’appliquent pas à tout Gouvernement ou à

tout Département ou Agence Gouvernementale qui aurait le droit de demander la

communication de telles informations confidentielles.

Elles ne s’appliquent pas non plus aux informations confidentielles qui tombent dans

le Domaine Public, hors la faute d’une des Parties.

Cette obligation de confidentialité survivra pour une période de 5 ans à compter de la

résiliationldissolution du présent Contrat.

Les restrictions mentionnées ci-avant ne sont pas valables pour les informations

détenues par la GECAMINES concernant le Site.



7. FORCE MAJEURE

7.1



Les obligations d’une Partie seront suspendues dans la mesure où l’exécution de ses

obligations est empêchée ou retardée, en tout ou en partie par:

un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements de terrains, désastres miniers

ou accidents mai eurs, effondrements, grèves, lock-out, conflits du travail, manque de

main-d’oeuvre, manifestations, émeutes, sabotage, lois, décrets ou règles d’agences ou

organismes gouvernementaux.







Elles seront également suspendues en cas d’actions ou inactions gouvernementales ou

contraintes gouvernementales ou d’autres autorités compétentes, événement amenant

l’incapacité d’obtenir ou des retards inévitables dans l’obtention des matières

nécessaires, moyens ou équipements sur le marché libre, suspension ou interdiction

d’accès au Site de Scories, interruption ou retard inévitable de communication, de

fourniture d’énergie électrique (ou conséquences de tels retards ou interruptions) ou



-



12-



de transport, ou défaillance d’équipements essentiels, ou toute autre cause semblable

ou non à celles spécifiquement énumérées, qui seront hors du contrôle raisonnable

d’une des Parties. Pour éviter toute ambigûité, les actions gouvernementales résultant

du manquement d’une Partie à ses obligations de payer tout impôt, taxe ou redevance,

y compris relatives au Germanium, ne seront pas considérées être un évènement de

force majeure; sous réserve toutefois qu’un tel manquement aux obligations de payer

tout impôt, taxe ou redevance ne résulte pas d’une défaillance de la part de l’Acheteur

ou d’OMG.

7.2



Dans l’éventualité de tels événements, la Partie affectée préviendra l’autre Partie par

écrit, aussitôt que possible après la survenance de l’événement cause du retard ou de

l’empêchement, en établissant pleinement les causes particulières de cet événement et

en donnant une estimation de la durée du retard ou de l’empêchement.

La Partie affectée utilisera toute la diligence et la rapidité possible pour remédier à la

situation cause du retard.

L’exigence de remédier à de tels retards avec toute la diligence possible n’implique

pas qu’une Partie règle les grèves, lock out ou autres conflits du travail contraires à

ses souhaits et ce type de difficulté sera géré à l’entière discrétion de la Partie

concernée.

Dans l’hypothèse où le cas de force majeure perdurerait plus de 6 mois, les parties se

réuniront pour analyser la situation, y compris la résiliation éventuelle du présent

Contrat.



8. NOTIFICATIONS

8.1



Toutes les notifications requises dans le cadre du présent Contrat le seront par écrit et

délivrées à l’autre Partie aux adresses suivantes

Pour la J.V.:

Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi Limited

4, Bond Street

St Helier

Jersey

Avec copie envoyée à:

Groupe Forrest International SA

Email: gfi(~forrestgroup.com

9 Avenue Pasteur

1300 Wavre

Belgique

Et copie à:

La Générale des Carrières et des Mines S.a.r.l

Email:

419 Boulevard Kamanyola

Lubumbashi

République Démocratique du Congo



-



13



-



Email: kalej.nkand@gecamines.cd

kalejn@hotmail.com

Attention: M. l’Administrateur Délégué

-



Pour l’ACHETEUR ou OMG:

0MG FINLAND OY

(~/~ 0M Group, Inc., 127 Public Square, 1500 Key Tower, Cleveland, 0H 44124,

ainsi que par télécopie au numéro + 01 216 263 7757, à l’attention de Valerie

Gentile Sachs, General Counsel.)



Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute Partie, si elle est délivrée en

personne au représentant désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si elle est

envoyée par pli recommandé par porteur ou à la poste avec port prépayé et accusé de

réception et proprement adressée tel qu’indiqué ci-avant, ou si elle est envoyée par

télécopie ou télex à l’adresse ci-dessus indiquée avec preuve de transmission.

Cette notification sera effective à partir du moment de la réception en personne, ou

dans le cas d’expédition par poste à partir de la date de l’accusé de réception, ou dans

le cas d’expédition par télécopie ou télex à partir de la date télécopiée ou télexée.

Une Partie peut à tout moment, par notification écrite à l’autre Partie, changer

l’adresse à laquelle les notifications ou communications lui seront adressées.

9. ABSENCE DE RENONCIATION

Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne pas exiger l’exécution de l’une

quelconque des dispositions du présent Contrat n’affectera en aucun cas son droit de la faire

exécuter, et la renonciation par une Partie au respect d’une disposition du présent Contrat ne

sera pas interprétée comme étant une renonciation par cette Partie à toute exécution ultérieure

de cette disposition ou comme renonciation par cette Partie à l’exécution de toute autre

disposition du présent Contrat.

10. VALIDITE DES CLAUSES ET DES INTITULES

10.1



Si une clause du présent Contrat ou de ses annexes s’avérait nulle ou non avenue, une

telle nullité n’invalidera pas les autres dispositions du présent Contrat ou ses annexes.

Les Parties au présent Contrat s’efforceront par des négociations de bonne foi de

remplacer toute disposition du présent Contrat s’avérant nulle et non avenue et toute

autre disposition affectée par là-même.



10.2



Les intitulés du présent Contrat sont considérés comme des références de convenance

uniquement et ne pourront en aucune façon affecter ou limiter le sens ou

l’interprétation des dispositions du présent Contrat.



11. IMMUNITE SOUVERAINE

Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer devant une juridiction où des

poursuites judiciaires peuvent être engagées en ce qui concerne le présent Contrat, pour elle

même ou pour ses activités, propriétés, revenus, une immunité soit:



-14-



t











de juridiction d’un tribunal ou d’une cour d’arbitrage ; ou

de saisie ou de contrainte avant jugement, ou pour l’exécution d’un jugement ou pour

compensation ou en rapport avec toute autre procédure juridique,



dans la mesure où une telle immunité pourrait être reconnue par cette juridiction, les Parties

conviennent irrévocablement par la présente de ne pas la demander et renoncent

irrévocablement à une telle immunité de poursuite, de juridiction de tout tribunal, de saisine

ou de contrainte avant jugement, de saisine ou de contrainte en exécution d’un jugement ou

pour compensation, ou en rapport avec l’exécution d’un jugement ou de toute autre procédure

juridique, ainsi qu’à toute immunité quelle qu’elle soit.

12. ENGAGEMENT DE BON1N4E FIN

12.1



Les Parties s’accordent mutuellement pour signer et remettre les instruments, papiers

et documents et prendre les mesures qui pourraient être raisonnablement nécessaires

ou raisonnablement réclamées, dans le but de mener à bien les dispositions du présent

Contrat.



12.2



Le présent Contrat engage et lie les Parties ainsi que leurs représentants respectifs

légalement autorisés, pour autant qu’ils aient acceptés d’être liés.



13. GENERALITES

13.1



le VENDEUR sera en droit de résilier le présent Contrat en cas de violation

importante par l’ACHETEUR de l’une quelconque de ses clauses.

L’ACHETEUR et/ou OMG seront en droit de résilier le présent Contrat en cas de

violation importante par le VENDEUR de l’une quelconque de ses clauses.

Toutefois cette résiliation ne pourra intervenir que dans l’hypothèse où la violation

considérée n’aurait pas été corrigée dans un délai de soixante jours à compter d’une

mise en demeure écrite adressée à la Partie défaillante.

Comme violation importante sera retenue celle qui met en danger la bonne fin des

opérations et 1 ‘équilibre général du présent Contrat.



13.2



L’expiration ou la résiliation du présent Contrat ou des obligations qui en découlent

n’affecteront pas les obligations des Parties expressément énoncées dans le présent

Contrat comme survivant à celui-ci, ou encore les obligations expressément

considérées dans l’hypothèse d’une expiration ou d’une résiliation du Contrat. Toutes

autres obligations et responsabilités des Parties en vertu du présent Contrat

s’éteindront à son expiration ou à sa résiliation.



13.3



Le présent Contrat prévaut sur tout accord préalable relatif à la vente d’Alliage

Cobaltifère entre les Parties ou certaines d’entre elles. Pour éviter toute ambiguité, le

présent Contrat prévaut sur et remplace le Contrat Initial, sauf pour ce qui concerne

les sommes dues et exigibles impayées ainsi que les commandes en attente au titre du

Contrat Initial à la Date de Prise d’Effet, qui resteront régies par les dispositions du

Contrat Initial jusqu’à leur complet paiement ou satisfaction. Suivant le versement de



-15-



ces paiements et la satisfaction de ces commandes, le Contrat Initial sera

automatiquement résilié et cessera de produire tout effet.

13.4



Le VENDEUR se conformera aux dispositions des standards d’OMG en matière

d’éthique et de conformité (« ethics and compliance »), joints en Annexe C aux

présentes.



14. ENTREE EN VIGUEUR

Le présent Contrat entre en vigueur à la Date de Prise d’Effet.



En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent Contrat rédigé en français avec

traduction anglaise (le texte en français faisant foi), en deux originaux, un pour chaque Partie,

par représentants dûment habilités.



î



-



16



Fait à _________________________, le _________________________ 2013, en quatre (4)

exemplaires, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu le sien.

Au nom et pour le compte de la J.V.



Nom: Steve Dunmead



orge Andrew Forrest



Titre : Director

Chairman of the Board of Directors



Titre : Director

Au nom et pour le compte d’OMG

FINLAND 0V



Nom: Steve Dunmead

Titre : Director

Au nom et pour le compte d’OMG



Nom: Steve Dunmead



Nom: Gregory J. Griffith



Titre: Authorized Attorney



Titre: Authorized Attorney



-



17



-



Au nom et pour le compte d’OMG

KOKKOLA



Nom: Steve

Titre : Director



PIECE 1

CARTE DU SITE DE SCORIES



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..



ANNEXE A

Pesée, Echantillonnage et Analyse

La mesure finale du poids, de l’échantillonnage et de l’humidité est réalisée par le

client d’OMG sur chaque lot lors du déchargement au port de Kokkola, en Finlande,

aux frais du client d’OMG. Chaque échantillon sera préparé conformément aux

instructions écrites, rédigées spécialement pour les livraisons d’Alliage de la J.V. La

méthode d’échantillonnage est comme suit:

a.



l’alliage cobaltifère (l’« Alliage ») est réceptionné dans des conteneurs. Un

conteneur a une contenance d’environ 28.000 kg d’Alliage. Un grand

emballage a une contenance d’environ 800 kg d’Alliage.



b.



Le personnel de la station d’échantillonnage divise la substance brute en lots

ou éléments de traitement. Un lot d’Alliage comprend 10 conteneurs ou

environ 280 tonnes. La teneur en cobalt est donc d’environ 50 tonnes.



c.



Un échantillon est prélevé dans chaque emballage constituant un lot à

analyser. L’échantillon est prélevé dans chaque emballage au moyen d’une

sonde d’échantillonnage (sampiing sond) en l’introduisant verticalement du

haut vers le bas avec l’aide d’une pompe d’échantillonnage (san2piing

vacuumer). Le poids d’un échantillon est d’environ 1,4 kg par emballage.



d.



Les échantillons d’un lot sont divisés en deux au moyen d’un diviseur à

cloison (r~fJle divider), l’échantillon final envoyé à la station d’échantillonnage

représente donc environ 50 kg.

L’humidité est mesurée à la station

d’échantillonnage en séchant l’échantillon dans un four porté à 105°c jusqu’à

obtention d’une masse constante.



e.



l’échantillon séché est broyé au moyen d’un broyeur à barres (rod miii) et

divisé en échantillons de 5 kg. Ces échantillons font l’objet d’un broyage

supplémentaire afin d’obtenir des particules de taille inférieure à 100 mailles

(100 mesh). L’échantillon est divisé successivement au moyen d’un diviseur à

cloison (riffle divider) jusqu’à obtention d’échantillons de 1,5 kg. Un des

échantillons obtenus est mélangé au moyen d’un mélangeur (biender) et divisé

en huit parts au moyen d’un tube diviseur (bottie divider). Quatre de ces parts

sont prélevées afin de constituer les échantillons finaux et emballés dans des

contenants en aluminium. Les contenants en aluminium ainsi que les

informations nécessaires relatives aux lots concernés sont placés dans des

enveloppes, lesquelles sont scellées et envoyées, avec le certificat de pesée, au

laboratoire pour analyse.



OMG et GTL disposent chacune du droit d’être représentées pendant

l’échantillonnage et la pesée et de droits d’audit et de vérification, chacune à leurs

propres frais. Le poids et l’humidité ainsi mesurés seront finaux et lieront GTL,

OMG et le client d’OMG. Quatre échantillons scellés seront préparés pour chaque

lot, dont un attribué au client d’OMG, un attribué à OMG, un attribué à un arbitre à

nommer le cas échéant (l’« Arbitre ») et un à conserver en réserve.



~20~



2.



les enveloppes scellées sont envoyées pour analyse de la teneur en cobalt et cuivre.

Les échantillons attribués à OMG sont envoyés au laboratoire d’AH Knight au

Royaume Uni, ou à Alex Stewart International et les échantillons attribués au client

d’OMG sont envoyés au laboratoire du client d’OMG à Kokkola. Les échantillons

scellés attribués à l’Arbitre et destinés à la réserve sont conservés par le client

d’OMG. Le client d’OMG et OMG supportent ensemble les frais d’expédition et

d’analyse.



3.



Les analyses seront réalisées indépendamment par OMG et le client d’OMG et les

résultats d’analyses seront échangés à des moments déterminés d’un commun accord.

Si la différence d’analyses de la teneur en cobalt (Co) est inférieure ou égale à 0,30 %,

la moyenne arithmétique des deux analyses constituera le résultat final. Si la

différence d’analyses de la teneur en cuivre (Cu) est inférieure ou égale à 0,30 %, la

moyenne arithmétique des deux analyses constituera le résultat final.



4.



En cas de différences d’analyses supérieures, et si OMG ou le client d’OMG en fait la

demande, le client d’OMG enverra l’échantillon attribué à l’Arbitre à un laboratoire

indépendant désigné d’un commun accord, différend de l’entité ayant effectué les

analyses pour le compte d’OMG.



5.



Si le résultat de l’analyse de l’Arbitre est compris entre les résultats échangés, le

résultat final sera la moyenne entre le résultat de l’analyse de l’Arbitre et le résultat de

l’analyse la plus proche. Si le résultat de l’analyse de l’Arbitre est l’exacte moyenne

des résultats échangés, il constituera le résultat final. Si le résultat de l’analyse de

l’Arbitre n’est pas compris entre les résultats échangés, le résultat de l’analyse la plus

proche constituera le résultat final.



6.



Les frais de l’analyse d’Arbitrage seront supportés par l’entité dont le résultat est le

plus éloigné du résultat de l’analyse de l’Arbitre. Si le résultat de l’analyse de

l’Arbitre est l’exacte moyenne des résultats échangés, les frais de l’analyse

d’Arbitrage seront partagés équitablement entre OMG et le client d’OMG.



-



21



-



ANNEXE B

Modèle de Clause Anticorruption Standard d’OM Group

en Matière de Contrats d’Approvisionnement

Obligations Générales

1.1



Le Fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes lois applicables,

réglementations et décisions gouvernementales en rapport avec l’exécution de ses

obligations au titre du présent Contrat. Le Fournisseur consent à ce que pour

l’exécution de toutes activités au titre des présentes, il n’entreprendra, ni ne causera

ou n’autorisera que soit entreprise, toute activité qui soit (j) serait illégale en vertu de

toutes lois, décrets, règles, réglementations ou règles d’ordre public applicables, soit

(ii) aurait pour effet qu’ OMG se trouverait en violation de toute loi anticorruption, y

compris l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act, le U.K. Bribery Act, les lois établies

conformément à la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents

publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, y compris les

lois anticorruption locales et toutes autres lois applicables dans les juridictions

concernées prohibant la corruption d’agents publics.



1.2



Le Fournisseur se conformera à toutes règles et réglementations de toute agence

gouvernementale compétente ou qui édicterait des règles régissant la manipulation,

l’utilisation ou la distribution de tout Produit. Le Fournisseur obtiendra, à ses frais,

toutes autorisations et approbations nécessaires de la part d’agences ou autorités

gouvernementales qui pourraient être requises en rapport avec son achat,

manipulation ou distribution de tout Produit. De telles autorisations ou approbations

ne sauraient être obtenus par le biais de moyens illégaux ou de manoeuvres de

corruption.



1.3



Le Fournisseur se conformera aux règles et procédures établies par OMG, y compris

le code de conduite et d’éthique d’OMG (OMG ‘s Code of Conduet and Ethics). Le

Fournisseur évitera les pratiques commerciales discutables. Aucun Fournisseur ne

consentira par écrit ou par oral à ce que des paiements soient réalisés ou reçus : 1)

ayant un objet illégal; ou 2) qu’ils soient légaux ou illégaux, qui impliqueraient des

agents ou fonctionnaires d’Etat, des candidats ou partis politiques, des

rétrocommissions ou des commissions.



1.4



Le Fournisseur déclare et garantit spécialement qu’aucun employé du Fournisseur ou

auci~me autre personne agissant en son nom n’a fait, ni ne fera, une offre, une

promesse de paiement d’argent ou de toute autre chose de valeur à tout tiers,

directement ou indirectement, afin d’influencer les actions de toute persomie ou

d’obtenir tout avantage indu en relation avec toute activité commerciale ou contrat se

rapportant à OMG.



1.5



Le Fournisseur établira des archives complètes et précises, conformément aux

pratiques comptables habituelles en rapport avec ses activités au titre du présent

Contrat et les conservera pour une durée d’au moins 24 mois, y compris si cette

période s’étend au-delà de l’expiration du présent Contrat. La documentation relative

à toutes les transactions commerciales sera établie de façon précise et raisonnable

détaillée, décrira de façon appropriée les évènements pertinents, et ne sera pas fausse,



-22-



(E



faussée ou trompeuse. Aucun fond ou actif ne sera mis en place de façon dissimulée

ou occulte pour quelque raison que ce soit.



-



23



-



CONTRAT DE TRATTEMENT A FACON



ENTRE



:



Le GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI (GTL)



ET:

La SOCIETE DE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI (STL)



*

*



*



/

/



,14



LE PRESENT CONTRAT EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES

ELEMENTS LISTES CI-)WRES ET TElS QU’IlS SONT PRECISES EN LES

ARTICLES RESPECTIFS.



I. DEFINITIONS



II. DISPOSITIONS PARTICULIERES



1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.



Désignation.

Conditions préalables.

Durée du Contrat.

Traitement et contrôle de qualité.

Principes de base.

Responsabilités.

Prix et mode de paiement.

Exigences légales.

Représentation, garanties et engagements

Défauts.



III. DISPOSITIONS GENERALES



1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.



Rapports entre les Conventions.

Amendement

Restrictions relatives aux transferts.

Juridictions compétentes et lois applicables.

Confidentialité.

Force majeure.

Notification.

Absence de renonciation.

Validité des clauses et des intitulés.

Immunité souveraine.

Engagement de bonne fin.

Généralités

Entrée en force.



/



3



Le présent Contrat est conclu entre



le GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI (ci

après dénommé GTL), société du droit de JERSEY, dont le siège

est établi à JERSEY



et la SOCIETE DE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI (ci-après

dénommée

STL

S.P.R.L..),

société

privée

à

responsabilité

limitée de droit Congolais

dont

le

siège

est

établi à

LUBUMBASHI,



Attendu que 0M GROUP mc, GROUPE GEORGE FORREST S.A. et la

GENEPALE DES CARRIERES ET DES MINES ont constitué une Joint

Venture qui a elle—même créé, avec ces trois sociétés, STL



dans le but d’exploiter l’Usine mentionée ci—dessous;

Attendu que STL exploitera une Usine de Traitement en

République Démocratique du Congo destinée au traitement des

Scories pour produire un Alliage Cobaltif ère;

Attendu que la GECANINES a conclu avec la J.V. un Contrat de

Vente à Long Terme de Scories;

Attendu que la J.V. a conclu un Contrat de Vente à Long Terme

d’Alliage Cobaltifère avec OMG KOKEOLA CHEMICALS Oy selon

lequel la J.V. vendra à long terme les quantités d’Alliage

Cobaltifère prévues dans ce Contrat à OMG KOKKOLA CHENICALS

Oy;

Attendu que GTL souhaite conclure avec STL un Contrat de

Traitement à Façon et désigner STL pour traiter les Scories

pour son compte en République démocratique du Congo et attendu

que STL a accepté cette désignation;

En considération des préliminaires ci—avant ainsi que des

Contrats et Accord connexes au présent Contrat, les Parties

ont convenu de ce qui suit :



4



I. DEFINITIONS



Sauf s’il en est autrement convenu, les termes définis ci—

après auront, pour tous les objets du présent Accord et des

Contrats connexes, les significations ci-après spécifiées:

ACCORD signifie



le présent document signé par les Parties et

ses annexes formant partie intégrante du présent Accord, ainsi

que ses éventuelles modifications.



ACHETEUR signifie OMG KOKKOLA CHEMICALS Oy (KCO), filiale de

0M Group, achetant de l’Alliage Cobaltif ère dans le cadre du

Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage de Cobalt.

signifie la J.V., acquérant de la Scorie

cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



ACQUEREUR



dans



le



ALLIAGE COBALTIFERE

ou MATERIAU TRAITE signifie le produit

final

principal de la Société de Traitement (parfois aussi

appelé “Alliage de Cobalt”), contenant du Cobalt et du Cuivre.

ANNEE signifie année calendrier commençant le 1er janvier et

se terminant le 31 décembre.

ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par la J.V.



et l’Acheteur ou 1a~ GECAMINES conformément au Contrat de vente

à Long Terme d’Alliage de Cobalt ou au Contrat de Vente à Long

Terme de Scories.

CIF signifie “coût, assurance, frêt” tels que définis dans les

INCOTERMS, édition 1990.

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON signifie le Contrat conclu entre



la J.V. et la Société de Traitement pour la transformation de

la Scorie en Alliage Cobaltifère.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D’ALLIAGE COBALTIFERE signifie

le Contrat par lequel la J.V. s’engage à vendre l’Alliage

Cobaltif ère à l’Acheteur et par lequel ce dernier s’engage à

acheter l’Alliage Cobaltifère à la J.V.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES signifie le Contrat



par lequel la GECAMINES s’engage à vendre la Scorie à la J.V.

et par lequel cette dernière s’engage à acheter la Scorie à la

GECAMINES.

DATE DE LIVRAISON signif je la date à laquelle la J.V. prélève

la Scorie et acquiert sa Propriété sur Site en accord avec les

termes de la clause de livraison ex—site.

DDU signifie “livré, taxes et droits impayés”, tel que défini

par les INCOTERMS, édition 1990.



j



5



EXW signifie clause de



“livraison ex site” pour la Scorie ou

ex usine pour l’Alliage de Cobalt, telle que définie dans les

INCOTERMS, édition 1990.



FOURNISSEUR signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

fournissant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à

Long Terme de Scories.

J.V. signifie la société par actions à responsabilité limitée,

ayant son siège social à JERSEY.

JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un



dimanche ou un jour férié en Finlande,

République Démocratique du Congo.



aux



Pays—Bas



ou



en



KCO signifie ONG KOKKOLA CHEMICALS Oy, filiale de 0M Group,

établie à KOKKOLA, REPUBLIQUE DE FINLANDE et fonctionnant sous

les lois de la REPUBLIQUE DE FINLANDE.

LMB signifie le LONDON METAL BULLETIN.

LME signifie le LONDON METAL EXCHANGE.

LOT CARGAISON signifie une partie de chaque cargaison livrée

d’Alliage de Cobalt contenant approximativement ioo tonnes

d’Alliage de Cobalt ainsi

qu’elle sera fractionnée par

l’ACHETEUR à KOKKOLA pour

le pesage,

l’échantillonnage,

l’analyse et la détermination du degré d’humidité.

LOT EXPEDITION signifie le tonnage d’un conteneur d’Alliage



Cobaltifère expédié à partir de l’Usine de Traitement.

LOTS EKPLOYES signifie le ou les Lots d’Alliage

prélevés pour Usage par l’ACHETEUR pendant un mois.



de



Cobalt



MOIS signifie mois calendrier.

PARTIES signifie les Parties au présent Contrat.

PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l’article 5

du Contrat de Vente à Long Terme de Scories ou à l’artcle 6.2.

du Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage Cobaltifère.

POIDS ET MESURES



1 dmt ou ts

1 Tonne (métrique)

1 wmt ou th



=

=

=



1 tonne métrique sèche

2,204.6 livres avoirdupois

1 tofln~ métrique humide



PRELEVENENT POUR USAGE signifIe la Prise d’Alliage Cobaltif ère



soit directement du Stock commercial ordinaire de matières

premières,

soit

en

alternative

du

Stock

Tampon,

pour

complément de Traitement à l’Usine de KOKKOLA.



PROJET signifie la conception et la réalisation d’une Usine de



Traitement à LUBtJNBASHI en vue d’exploiter le Terril de

LUBUMBASHI, ainsi que le bon fonctionnement de cette Usine de

Traitement, ainsi que les opérations de commercialisation,

incluant toutes les opérations connexes et la distribution des

profits qui en résulteront.

SCORIE EPUISEE signifie la Scorie résultant

effectuées dans l’usine de Traitement.



des



opérations



SCORIE(S) signifie la Scorie renfermant du Cobalt située sur

le Site en République Démocratique du Congo et devant être

utilisée comme Stock d’alimentation de l’Usine de Traitement.

SITE ou SITE DE SCORIE signifie le Terrain en République

Démocratique du Congo où la Scorie est située et disponible

pour livraison à la J.V. au terme du présent Accord (nommé

Terril de LUBUMBASHI, formé des résidus provenant des fours

“WATER JACKET” de la GECAMINES et qui comprend notamment les

zones I, J, Ki, K2 et TAS G—L ayant une teneur moyenne en

Cobalt de 1,85 % comme décrit plus en détail à l’annexe 1 de

l’Accord Cadre qui est joint comme annexe 1 à l’Accord de

Joint Venture).

SITE POUR LA SCORIE EPUISEE signifie le terrain en République

Démocratique du Congo où sera stockée la Scorie Epuisée.

SOCIETE DE TRAITEMENT signifie la Société à créer par la J.V.

en République Démocratique du Congo sous forme d’une SPRL et

qui exploitera l’usine de Traitement.

STOCK

COMMERCIAL

signifie

le

stock

ordinaire

d’Alliage

Cobaltifère permettant à 014G une alimentation régulièré de son

usine compte tenu de la périodicité des arrivages maritimes.

STOCK TAMPON signifie le Stock d’Alliage Cobaltifère de KCO

qui va être établi chez ONG à KOKKOLA, FINLANDE, suivant les

termes de l’article 10 de l’Accord de Joint Venture, et qui

sera

conservé

séparément

du

Stock

Commercial

Ordinaire

d’Alliage Cobaltif ère de 014G KOKKOLA Chemicals Oy.

USD signifie la monnaie légale des ETATS-UNIS d’AMERIQuE.

USINE DE TRAITEMENT signifie l’Usine à établir à LUBUMBASHI en

République Démocratique du Congo. Cette Usine sera exploitée

par la Société de Traitement et aura pour objet principal

d’obtenir de l’Alliage Cobaltifère à partir de la Scorie.

VENDEUR signifie la J.V. vendant de l’Alliage Cobaltif ère dans



le cadre du Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage de Cobalt.



7



II. DISPOSITIONS PÂRTICtJLIERES



1.



DESIGNATION



GTL confère à STL le droit de traiter la totalité de la Scorie

à acquérir par GTL auprès de la GECAMINES et STL accepte cette

désignation.

STL s’engage à ne traiter la Scorie que pour GTL et ne

s’engagera pas envers un tiers, sans l’accord de GTL, pour un

tel traitement.

GTL ne refusera pas son accord pour des

motifs déraisonnables.

STL, pour remplir ses fonctions et activités dans le cadre du

présent

Contrat,

sera

considérée

comme

un

entrepreneur

indépendant et non comme un agent de GTL.

STL n’aura pas le

droit de représenter ou d’agir en qualité de représentant de

GTL.



2.



CONDITIONS PREALABLES



Le présent Contrat est

soumis

conditions préalables suivantes :

(j)



à



l’accomplisssement



des



toutes les autorisations gouvernementales requises pour la

réalisation du présent Contrat auront été obtenues en

temps voulu;



(ii) Le Contrat de Vente à Long Terme de Vente de Scories aura

été dûment signé et conclu entre GTL et la GECAMINES

(iii) Le Contrat de Vente à Long Terme d’Alliage Cobaltifère

aura été conclu et signé entre GTL et KCO.



3.



DUREE DU CONTRAT



Le présent Contrat restera en force pour une période de 20 ans

à dater de sa signature.



8



4.



TRAITEMENT ET



CONTROLE DE QUALITE



La Scorie qui sera traitée par STL sera disponible EXW à

partir du Site selon., les instructions données par GTL.

La

Scorie devra être conforme aux spécifications suivantes









Co :

Cu:

Zn :



1,85 %

1,39%

7,49 %.



L’Alliage Cobaltifère à produire

spécifications suivantes :





Co :

Cu :

Fe :



devra



être



conforme



aux



minimum 30 %

minimum 20 %

maximum 40 %.



GTL aura le droit par le biais de ses employés, de ses

représentants ou d’autres

personnes désignées par

elle,

d’avoir accès et d’inspecter l’Usine de STL en tout temps et

ce dans le but de vérifier si l’Alliage Cobaltifère est

conforme aux spécifications requises ci-avant.

Si l’Alliage Cobaltifère devait ne pas être conforme aux

spécifications

requises

au

point

qu’il

ne

soit

pas

économiquement possible de transporter cet Alliage Cobaltifère

à KOKICOLA-FINLANDE, tous les frais directs ou indirects qui

découleraient de ce manquement seront imputables à STL.



5..



PRINCIPES DE BASE



Durant toutes les opérations de traitement, la propriété de la

Scorie et de l’Alliage Cobaltifère produit restera toujours

celle de GTL.

Les oxydes de zinc et de plomb récupérés, ainsi que la Scoriê

épuisée, seront rendus gratuitement à la GECAMINES qui en

deviendra propriétaire et qui se chargera, à ses frais, de les

enlever dans les meilleurs délais.

STL se chargera du transport de la Scorie du Site à l’Usine

ainsi que du transport de la Scorie Epuisée de l’Usine à

l’endroit qui lui sera désigné par GTL.

assumera tous les risques liés à la Scorie dès

entrera en possession de celle—ci.

STL



qu’elle



Le risque lié à l’Alliage Cobaltifère sera transmis de STL à

GTL

lorsque

l’Alliage

Cobaltifère

sera

livré

à

GTL,

conditionné dans des sacs (sauf autre accord), EXW.



9



6.



RESPONSABILIPES



STL est responsable pour tout dommage résultant d’une faute ou

d’une négligence au cours des opérations mises à sa charge.

STL garantit la J.V. et KCO de toute demande d’indemnisation

ou autre réclamation d’un tiers.

En vue de protéger l’environnement à LUBUMBASHI et dans le

cadre des limitations de responsabilité précitées, les Parties

s’engagent à construire, gèrer et entretenir leur installation

de traitement en République Démocratique du Congo d’une façon

correcte et pour autant que ce soit possible, en concordance

avec les règles de protection de l’environnement édictées par

l’Union Européenne.



7.



PRIX ET MODE DE PAIEMENT



En considérant la transformation de la Scorie en Alliage

Cobaltifère (ainsi que tous les services qui y sont liés), GTL

paiera à STL le prix du Travail à Façon sur base du prix de

revient de STL majoré d’un profit de 10 %.

Les conditions de paiement seront déterminées ultérieurement

tout en permettant à STL de bénéficier d’un cash-flow positif.

Il est convenu qu’une réunion semestrielle aura lieu entre GTL

et STL en vue de discuter le prix convenu.



S.



EXIGENCES LEGALES



STL obtiendra et maintiendra en force toutes les autorisations

et accords requis en République Démocratique du Congo et liés

tant au Traitement de la Scorie qu’au transport de celle—ci

jusqu’à l’Usine.

Ces autorisations resteront valables tant que les services

mentionnés ci—avant seront accomplis par STL, laquelle se

conformera en tout aux exigences liées aux autorisations,

licences,

permissions

et

législation

nationale

de

la

République Démocratique du Congo.



L4



td~



10



9.



REPRESENTATION. GARANTIES ET ENGAGEI4ENTS.



STL prendra toutes les dispositions pour obtenir et maintenir,

tous les permis et agréments,

requis ou à obtenir en

République Démocratique du Congo, pour traiter et transporter

de la Scorie et/ou l’exportation de l’Alliage Cobaltifère, tel

qu’envisagé en le présent Contrat

STL possédera la compétence d’affaire, professionnelle, et

technique nécessaire pour manipuler, traiter ou disposer, sans

dommage

et

légalement,

de

la

Scorie

et

de

l’Alliage

Cobaltifère, ainsi que pour traiter les déchets en République

Démocratique du Congo.

STL conservera les équipements, l’Usine et les ressources

humaines nécessaires pour remplir les obligations contractées

au terme du présent Contrat.

STL détiendra des autorités compétentes de la République

Démocratique

du Congo,

les

autorisations adéquates

pour

manipuler des Scories,

de l’Alliage Cobaltifère et pour

traiter des déchets. Durant toute la durée des services prévus

ci-avant, STL devra maintenir ces autorisations en vigueur et

devra opérer conformément aux prescriptions de tous les

permis, licences, autorisations, ainsi qu’aux exigences de la

législation de la République Démocratique du Congo.



10.



DEFAUTS



Si l’une des Parties ne respectait pas une des clauses, ou

n’exécutait pas une des clauses ou conditions stipulées, dans

le présent Contrat, ou était placée sous tutelle judiciaire ou

en

état

de

liquidation,

qu’elle

soit

obligatoire

ou

volontaire, et/ou ne remédiait à une telle infraction ou faute

dans une période de 90 jours à dater de sa notification,

l’autre Partie aura le droit, sans préjudice de tout autre

droit, d’engager des poursuites contre la Partie défaillante

afin d’obtenir le remboursement des dommages encourus.



11



III. DISPOSITIONS GENERALES



1



RAPPORT ENTRE CONTRATS



Le présent Contrat est une Partie

signés entre ou par les Parties.



des



Accord



et



Contrats



Le but de ces Accord et Contrats est d’établir les termes et

conditions en vue d’acheter la Scorie localisée sur le Site,

d’établir la J.V. et la Société de Traitement et de vendre

l’Alliage

Cobaltifère

à

KCO

pour

transformation

supplémentaire.

Ces Accord et Contrats sont :

(j)

(ii)

(iii)

(iv)



ACCORD DE JOINT VENTURE

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE DE SCORIES.

CONTRAT DE VENTE A LONG TERNE D’ALLIAGE

COBALTIFERE.

CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON



Encore que chaque Accord ou Contrat mentionné ci—avant puisse

être interprété indépendamment suivant ses propres termes, il

faut noter qu’il fait Partie d’une convention plus large et

que chaque Accord ou Contrat devra être interprété à la

lumière des autres Accord ou Contrats.

Dans l’hypothèse de conflit, l’Accord ou les Contrats listés

seront interprétés dans l’ordre mentionné ci—avant de telle

sorte qu’un Accord ou Contrat premier primera toujours sur un

suivant.



2.



AMENDEMENT



Tout amendement ou ajout au présent Contrat ne sera valide que

s’il intervient par écrit et est signé par les représentants

habilités des Parties au présent Contrat.

Si un amendement ou une modification au présent Contrat devait

avoir effet sur les autres Accord ou Contrats, les Parties

entendent changer ou modifier ces autres Accord ou Contrats

pour éviter tout conflit entre les Accord ou Contrats divers.



L



12



3.



RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS

Aucune des Parties n’aura le droit de vendre, céder,

transférer, hypothéquer, gager, imputer ou négocier de

quelconque manière, les droits et obligations qu’elle

détient en raison du présent Contrat.



4.



JURIDICTIONS COI4PETENTES ET LOIS APPLICABLES

Dans l’hypothèse où les Parties seraient incapables de

résoudre à l’amiable un différend dans le cadre du présent

Contrat, elles conviennent que ce litige sera soumis à la

section francophone

des

Tribunaux de

Bruxelles

qui

statueront suivant le droit Belge.



5.



CONFIDENTIAI~ITE



5.1. Sauf stipulation contraire dans le présent article, tout

rapport, enregistrement, données chiffrées ou toute autre

information de quelque nature que ce soit, développée ou

acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des

activités de la J.V. et/ou de la Société de Traitement en

République Démocratique du Congo contrôlée par la J.V..,

seront traitées comme matières confidentielles et aucune

des Parties ne pourra révéler ou autrement divulguer ces

informations

confidentielles

à

des

tiers

sans

l’assentiment écrit des autres Parties.

Les restrictions qui précèdent ne s’appliquent pas à la

divulgation

d’informations

confidentielles

à

toutes

filiales, à toute agence ou institution privée ou publique

de financement, à tout entrepreneur ou sous—traitant, aux

employés et consultants des Parties, ou de la J.V. ou de

la Société de Traitement ainsi qu’à toute tierce Partie à

laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente,

la cession, l’usage ou autre “mise à disposition” de toute

sa participation dans la JV. suivant les termes de

l’article 3 ci—avant.

Cependant, ceci n’est applicable que pour autant que les

informations confidentielles ne soient divulguées qu’à des

tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou

la société à qui la divulgation est faite prennent au

préalable

l’engagement

écrit de protéger la

nature

confidentielle de ces informations, dans la même mesure

que les Parties s’y sont engagées, aux termes du présent

article,

En outre, les réserves qui précèdent ne s’appliquent pas à

tout Gouvernement ou à

tout Département ou Agence

Gouvernementale qui aurait le droit de demander la

divulgation de telles informations confidentielles.



O



13

Elles ne s’appliquent pas non plus aux informations

confidentielles qui tombent dans le Domaine Public, hors

la faute d’une des Parties.

Cette obligation de confidentialité survivra pour une

période de 5 ans à la résiliation/dissolution du présent

Contrat.

Les restrictions mentionnées ci—avant ne sont pas valables

pour les informations détenues par la GECANINES concernant

le Terril.



6.



FORCE MAJEURE



6.1. Les obligations d’une Partie seront suspendues dans la

mesure où l’accomplissement de ses obligations est empêché

ou retardé, en tout ou en partie par :

un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements

de terrains, désastres miniers ou accidents majeurs,

effondrements, grèves,

lock—out, conflits du travail,

manque

de

main—d’oeuvre,

manifestations,

émeutes,

sabotage, lois, décrets ou règles d’agences ou organismes

gouvernementaux.





Elles seront également suspendues en cas d’actions ou

inactions gouvernementales ou contraintes gouvernementales

ou d’autres autorités compétentes,

événement amenant

l’incapacité

d’obtenir

ou

retards

inévitables

dans

l’obtention

des

matières

nécessaires,

moyens

ou

équipements

sur

le

marché

libre,

suspension

ou

interdiction d’accès au gisement de Scories, interruption

ou retard inévitable de communication ou de transport, ou

toute autre cause semblable ou non à celles spécifiquement

énumérées, qui seront hors du contrôle raisonnable d’une

des Parties.

6.2.



Dans l’éventualité de tels évènements, la Partie affectée

préviendra l’autre Partie par écrit, aussitôt que possible

après la survenance de l’évènement cause du retard ou de

l’empêchement,

en

établissant

pleinement

les

causes

particulières

de

cet

évènement

et

en donnant

une

estimation de la durée du retard ou de l’empêchement.

La Partie affectée utilisera toute la diligence et la

rapidité possible pour remédier à la situation cause du

retard.

L’exigence de remédier à de tels retards avec toute la

diligence possible n’implique pas qu’une Partie règle les

grèves,

lock

out

ou

autres

conflits

du

travail

contrairement à ses souhaits et ce type de difficulté sera

géré à l’entière discrétion de la Partie concernée.

Dans l’hypothèse ou le cas de force majeure perdurerait

plus de 6 mois, les Parties se réuniront pour analyser la

situation et envisager la résiliation du présent Contrat.



f



14



7.



NOTIFICATIONS



7.1. Toutes les notifications requises dans le cadre du

présent Contrat le seront par écrit et délivrées à l’autre

Partie aux adresses suivantes :



-



Pour GTL



-



Pour STL



Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute

Partie, si elle est délivrée en personne au représentant

désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si

elle est envoyée par pli recommandé par porteur ou à la

poste avec port pré—payé et accusé de réception et

proprement adressée tel qu’indiqué ci-avant, ou si elle

est envoyée par télécopie ou télex à l’adresse ci—dessus

indiquée avec preuve de transmission.

Cette notification sera effective à partir du moment de la

réception en personne, ou dans le cas d’expédition par

poste à partir de la date de l’accusé de réception, ou

dans le cas d’expédition par télécopie ou télex à partir

de la date télécopiée ou télexée.

Une Partie peut à tout moment, par notification écrite à

l’autre

Partie,

changer

l’adresse

à

laquelle

les

notifications ou communications lui seront adressées.



8.



ABSENCE DE RENONCIATION



Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne

pas exiger l’exécution de l’une quelconque des dispositions du

présent Contrat n’affectera en aucun cas son droit de le faire

exécuter, et la renonciation par une Partie au respect d’une

disposition du présent Contrat ne sera pas interprétée comme

étant une renonciation par cette Partie à toute inexécution

ultérieure de cette disposition ou comme renonciation par

cette Partie à l’inexécution de toute autre disposition du

présent Contrat.



1~



15



9.



VALIDITE DES CLAUSES ET DES INTITULES



9.1.



Si une clause du présent Contrat ou de ses annexes

s’avérait

nulle

ou

non

avenue,

une

telle

nullité

n’invalidera pas les autres dispositions du présent

Contrat ou ses annexes. Les Parties au présent Contrat

s’efforceront par des négociations de bonne foi de

remplacer toute disposition du présent Contrat s’avérant

nulle et non avenue et toute autre disposition affectée

par là-même.



9.2. Les intitulés du présent Contrat sont considérés

comme des références de convenance uniquement et ne

pourront en aucune façon affecter ou limiter le sens ou

l’interprétation des dispositions du présent Contrat.



10.



IMMIJNITE SOUVERAINE



Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer

devant une juridiction où des poursuites judiciaires peuvent

être engagées à propos du présent Contrat, pour elle—même ou

pour ses activités, propriétés, revenus, une immunité soit:

de juridiction d’un Tribunal ou d’une Cour d’Arbitrage,

de saisine avant jugement, de saisine pour l’exécution d’un

jugement ou d’une compensation,

de toute autre procédure judiciaire et, dans la mesure où

une

telle

immunité

pourrait

être

attribuée

par

cette

juridiction,

-







Les Parties conviennent irrévocablement par la Présente de ne

pas la demander et renoncent irrévocablement à une telle

immunité de poursuite, de juridiction de tout Tribunal, de

saisine avant jugement, de saisine en exécution d’un jugement

ou de compensation, d’exécution d’un jugement ou de toute

autre procédure judiciaire,

ainsi que de toute immunité

généralement quelconque.



11.



ENGAGEMENT DE BONNE FIN



11.1. Les Parties s’accordent mutuellement pour exécuter et

délivrer les instruments, papiers et documents et prendre

les

mesures

qui

pourraient

être

raisonnablement

nécessaires ou raisonnablement réclamées, dans le but de

mener à bien les dispositions du présent Contrat.

11.2. Le présent Contrat sera engageant et liant au

bénéfice des Parties et de leurs substituts respectifs

légalement autorisés et pour autant qu’ils aient acceptés

d’être liés.



16



12.



GENERALTTES



12.1. Une Partie sera en droit de dénoncer le présent

Contrat en cas de violation importante par l’autre Partie

de l’une quelconque de ses clauses.

Toutefois cette dénonciation ne pourra intervenir qu’après

défaut de remédier à la violation dans un délai de trente

jours à dater de la mise en demeure adressée à la Partie

défaillante.

Comme infraction importante sera retenue celle qui met en

danger la bonne fin des opérations et l’équilibre général

du présent Contrat.

12.2. Les responsabilités et les obligations contractées par

les Parties au terme du présent Contrat subsisteront après

son expiration ou sa résiliation.

L’expiration

ou

la

résiliation

du

Contrat

ou

des

obligations

qui

en découlent n’affecteront pas

les

obligations des Parties expressément énoncées dans le

présent Contrat pour survivre à celui—ci, ou encore les

obligations expressément considérées dans l’hypothèse

d’une expiration ou d’une résiliation du Contrat.



13.



ENTREE EN FORCE



Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa

signature par les représentants des Parties dûment autorisés

et pour autant que l’Accord de Joint Venture soit entré en

force.

En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent

Contrat rédigé en français avec traduction anglaise, le texte

français faisant foi, en deux originaux, un pour chaque

Partie,

par

leurs

représentants

régulièrement nommés

ou

mandatés.



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