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Protocole d'accord 1


MIBA - DGIM


17 novembre 2005





PROTOCOLE D'ACCORD


ENTRE MIBA ET D6I MINING LTD








Entre


La Société Minière de Bakwanga SARL, immatriculée au Nouveau Registre de


Commerce de Mbuji - Mayi sous le no. 0001 et dont le siège social est sis au n°.


4, Place de la Coopération, Commune de la Kanshi à Mbuji-Mayi en République


Démocratique du Congo, dûment représentée par Messieurs Gustave Luabeya


Tshitala et Michel Haubert, respectivement Président Administrateur Ôélcgué


et Administrateur Directeur Général, ci-après dénommée “ la' MIBA ” d’une


part ;


Et


DGI Mining Ltd enregistrée au n°649877, British Virgin Islands ayant son


siège social sis Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,


représentée par Monsieur DAN Gertler, Président, ci-après dénommée “ Le


Partenaire ” ou DGI Mining Ltd ou DGIM d’autre part.








Ci-après définies collectivement par les « Parties » et individuellement par une


« Partie ».








PREAMBULE


Attendu que la MIBA est détentrice de droits miniers en République


Démocratique du Congo (RDC) t


Attendu que la MIBA est désireuse de développer ces périmètres d’une manière


efficiente pour promouvoir le développement et la prospérité des contrées où


elfe opère d’une part et d’autre part de répondre aux exigences du Code Minier


tel que promulgué par la Loi no. 7/2002 du 11 juillet 2002 ;








Considérant la nécessité pour la MIBA de recourir à des partenaires ayant des


capacités technique et financière éprouvées dans le domaine minier en vue de


procéder à l’exploration et au développement rapide de mines à l’intérieur


desdits périmètres ;








Attendu que MIBA et DGIM souhaitent se lier dans le cadre d’un joint venture


en vue de l'exploration et du développement de gisements de kimberlite dans la


zone des projets (tel que défini à l'article 2).


EN FOI DE QUOI, LES PARTIES CONVIENNENT PE CE OUI SUIT





1. Objet


Les Parties s’engagent, dans ie cadre d’un joint-venture, à mener des


opérations de recherche minière, d’exploitation de gisements diamantifères


kimberlitiques ainsi que la commercialisation de la production de diamants


provenant de gisements de diamants découverts dans les zones des projets,


décrites à l’article 2 ci-après (la zone des projets).





2. Zone des projets /


La zone des projets à laquelle le présent protocole d’accord se réfère


comprend les périmètres miniers déterminés sur le plan en annexe (A) sur


lesquels la MIBA est titulaire des droits et titres miniers de recherche et


d’exploitation.


3. Actionnariat ;


Sur base du présent protocole d’accord, l’actionnariat initial de la Nouvelle


Société se présentera de la manière suivante :


3.1. MIBA et DGI Mining Ltd constitueront une nouvelle société


("ExploreCo"), aux conditions suivantes :


3.1.1. Le capital social d'ExploreCo sera réparti comme suit entre MIBA et DGI


Mining Ltd (DGIM):


- MIBA : 49%


-DGIM: 51%


3.1.2. Les parties conviennent que lorsque "ExploreCo” entrera dans la phase*


d’exploitation, la MIBA procédera à la mutation en faveur de l’Etat de 5%


des parts d’ExploreCo à partir de ses 49% d’actions, conformément aux


__^dispositions de la Loi N°007/2002 du II juillet 2002 portant Code Minier.


Après cette dilution les parts sociales seront reparties comme suit :


DGIM : 51%, MIBA : 44% et ETAT RDC : 5%.


3.1.3. Les parties conviennent que la MIBA recevra de "ExploreCo” des


royalties égales à un pour cent (I %) sur le total des revenus réalisés par


"ExploreCo”sur les ventes de diamants de "ExploreCo”. Les dites


royalties seront dues par "ExploreCo” dans un délai de quatorze jours à


compter de la réception par celle-ci des recettes de chacune des ventes de


diamants.





3.1.4. Une réconciliation annuelle entre les comptes relatifs aux royalties payées


à la MIBA et les royalties reflétées dans les états financiers annuels devra


 3





être effectuée par les commissaires aux comptes de "ExploreCo dans les


délais les meilleurs après l’approbation officielle des états financiers de





"ExploreCo ‘Mors d’une assemblée générale des actionnaires de la


"ExploreCo ** et tout montant manquant (ou tout surplus) en matière de


royalties payées à la MIBA au cours de l’exercice en question devra être


payé par "ExploreCo *’ à la MIBA ou, le cas échéant, par la MIBA à la


"ExploreCo ‘ ’.








3.2. "ExploreCo *’ sera constituée soit comme une Société par Actions à


Responsabilité Limitée (SARL), soit comme une Société Pr/vée à


Responsabilité Limitée (SPRL), laquelle pourrait /faire l’objet


ultérieurement d’une transformation en une SARL. Toutefois les Parties


conviennent que "ExploreCo ‘'démarrera sous forme d’une SPRL.








3.3 Les dispositions ci-après seront d’application aux droits superficiaires et


aux autres droits prévus par la législation en vigueur, payables à la


République Démocratique du Congo (l’Etat) uniquement en ce qui


concerne les droits et titres de la MIBA qui font partie des zones des


projets : '


3.3.1 suite à la conclusion du présent Protocole d’Accord et dans un délai


de quatorze jours à compter de la présentation à DGIM des reçus


officiels y afférents ainsi que de tout autre justificatif jugé


acceptable par DGIM, DGIM remboursera à la MIBA tous ces droits


superficiaires et autres droits prévus par la législation en vigueur


dont la MIBA est redevable à l’Etat pour l’année au cours de


laquelle le présent Protocole d’Accord est conclu ;


3.3.2 suite à la conclusion des accords officiels et dans un délai de


quatorze jours à compter de la présentation à DGIM des reçus


_ _ •' officiels y afférents ainsi que de tout autre justificatif jugé


acceptable par DGIM, DGIM remboursera à la MIBA tous les droits


superficiaires et autres droits prévus par la législation en vigueur


dont la MIBA est redevable pour l’année qui précède celle au cours


de laquelle le présent Protocole d’Accord est conclu ; ce


remboursement sera limité aux droits superficiaires et aux autres


droits prévus par la législation en vigueur redevables à partir du 01


janvier 2004 ;


3.3.3 par la suite, DGIM remboursera annuellement à la MIBA, dans un


délai de quatorze jours à compter de la présentation à DGIM des


reçus officiels y afférents ainsi que de tout autre justificatif jugé


acceptable par DGIM, tou^ les droits superficiaires et autres droits


prévus par la législation en vigueur que la MIBA doit à l’Etat dans


le cadre des droits et titres de la MIBA qui n’ont pas été exclus du


joint-venture .


 11»»*»;*.;*!"*1" • •VK‘-* K ' *11,* /











expression « droits superficiaires et autres droits » visée aux


articles 3.4.1, 3.4.2 et 3.4.3 sera limitée aux montants relatifs à


l’acquisition de formulaires, à l’introduction de dossiers, aux frais


relatifs à des instructions et à des vérifications, aux droits


superficiaires par carré, aux frais relatifs à la sûreté financière


comme garantie des obligations de réhabilitation de


l’environnement.





4. Structures de ”ExnloreCo





4.1 Explore Co sera administrée par les organes ci -après :


• L’Assemblée Générale des Associés


• Le Conseil de Gérance


• Le Comité de Gestion





4.2. Les décisions des assemblées générales seront prises conformément aux


dispositions légales applicables, aux statuts de "ExpIoreCo*’ et aux


accords détaillés. Le Président du Conseil de Gérance présidera les


séances des assemblées générales de ExploreCo.





4.3. La composition du Conseil de Gérance d'ExploreCo se fera de la manière


ci-après r


4.3.1. Le Conseil comprendra 7 Gérants, DGIM nommera 4 gérants et la MIBA


les 3 autres. Le président du Conseil de Gérance sera élu par les autres


gérants parmi les gérants proposés par la MIBA. Le Vice-président sera


élu parmi les gérants proposés par DGIM.





4.3.2. En cas de transformation ultérieure d’Explore Co en une Société par


Actions à Responsabilité Limitée, le Conseil de Gérance sera converti en


Conseil d’Administration en vertu des dispositions légales régissant les


Sociétés Commerciales en République Démocratique du Congo.


4.4. La composition du Comité de Gestion qui s’occupera de la gestion


journalière d’Explore Co se fera de la manière suivante :


4.4.1. Le Comité de Gestion comprendra quatre personnes (2 de DGIM et 2 de


MIBA). Le Directeur Gérant sera nommé parmi les représentants de DGIM


au Conseil de Gérance et le Directeur Gérant Adjoint sera nommé parmi


les membres du Conseil de Gérance désignés par la MIBA.





4.4.2. En cas d’égalité lors d’un vote, la question devra être soumise pour


résolution au Conseil de gérance.


5. Obligations des parties


5.1. MIBA s’engage à mettre à la disposition d'ExploreCo son savoir-faire


.ainsi quo^ses compétences et s'assurera que toutes ses concessions dans la





n


0


 5








zone des projets (y compris ses présents et futurs droits d'exploration et


d'exploitation minières, titres, permis et autorisations à l’intérieur de


cette zone des projets) seront cédées et transférées à ExploreCo.





5.2. DGIM s’engage à mettre à la disposition d'ExploreCo son savoir-faire


ainsi que ses compétences techniques et managériales, et financera les


phases d'exploration et de développement.





5.3. Jusqu’à ce que Explore Co soit capable de s’autofinancer elle-même,


DGIM s’engage à financer toutes les opérations (Exploration, Etudes de


faisabilité, Exploitation des mines, etc.) jusqu’à leur bonne fin. /


y


5.4. En cas de non respect des articles 3.3 et 9.1 à 9.4 du présent Protocole


d’Accord ainsi que des autres clauses qui seront spécifiées dans les


accords détaillés, la MIBA se réserve le droit de se retirer du partenariat


et recouvrer ses droits et titres miniers suivant les modalités prévues par


le Code Minier. Les clauses de défaut ainsi que les mécanismes de


résiliation de contrat seront déterminées dans les accords détaillés.


5.5. La MIBA s’engage à annexer au protocole d’accord la carte de la zone de


4


projets (Annexe A) ainsi que la liste des droits et titres miniers valables


et en cours de validité concernés par la superficie à céder et à transférer


et qui constituent la zone de projets (Annexe B).





6. Phase d'Exploration


Les parties feront en sorte qu'ExploreCo procède à l'exploration de gisements


de kimberlite dans la zone des projets, en accord avec les principes


suivants :


6.1. ExploreCo préparera un plan d'exploration détaillé et un budget (le "Plan").


--- 4^e Plan inclura un programme détaillé de travaux ainsi que le coût y


afférent pour :


6.1.1.1 la conduite d'une exploration pour les kimberlites dans toute


la zone des projets; et


6.1.1.2 la conduite d'une étude de faisabilité,


6.2 Après l'approbation du Plan par le Conseil de Gérance d'ExploreCo,


DGIM octroiera à ExploreCo un prêt au montant en capital nécessaire,


en vue de la conduite de l'exploration, conformément au Plan (le "Prêt


d'Exploration"). Ce montant produira des intérêts suivant un taux à


convenir entre parties et sera remboursé par ExploreCo sur les recettes


 6








générées par les ventes à partir du moment où la phase d’exploitation


sera opérationnelle, (tel que prévu à l'Article 8),


Les parties s'assureront qu'ExploreCo utilise les ressources du Prêt





uniquement en vue de la réalisation des objectifs approuvés dans le


Plan.





6.4 ExploreCo sera en droit de confier en sous-traitance tout ou partie du


travail d'exploration et de l'étude de faisabilité.





Les résultats du travail d'exploration et de l'étude de faisabilité (les


"Résultats") relèveront de la propriété exclusive de DGIM tant


qu’ExploreCo n’aura pas remboursé le prêt d’exploration prévu à


l’article 2. Cependant, la totalité des résultats seront communiqués à


MIBA et à DGIM par ExploreCo au fur et à mesure de leur


disponibilité. ExploreCo permettra à MIBA et à DGIM le plein accès à


ses dossiers, à ses bases de données et à ses fichiers.





Phase d’exploitation


Le développement des kimberlites identifiées dans les Résultats sera régi par


les principes suivants :





7.1 Concernant chaque kimberlite identifiée dans les Résultats, ExploreCo


déterminera si une telle kimberlite doit être développée (et pourra


décider de procéder à des études supplémentaires en vue de faciliter


une telle décision).


7.2 Au cas où ExploreCo décide d’exploiter une kimberlite particulière,


MIBA mettra tout en œuvre pour garantir la mise à la disposition


d’ExploreCo de tous les titres requis pour l’exploitation de cette


• kimberlite.





7.3 DGIM s’engage à assurer le financement de toutes les opérations


relatives à cette kimberlite et conclura tous les arrangements


financiers, à des conditions commerciales raisonnables, auxquelles les


fonds seront prêtés directement par DGIM ou par des tierces parties à


ExploreCo, en vue de permettre à ExploreCo de procéder au


développement d'une telle kimberlite (un « Prêt de Développement r).





7.4 Tout Prêt de Développement octroyé par DGIM portera intérêt aux


conditions qui seront convenues, et sera remboursé conformément aux




















i


 7





7.5. Les parties conviennent que ExploreCo procédera à toutes les


opérations minières en respectant les délais prévus par les articles 196


et 197 du Code Minier. •


S Principes en matière de remboursement des prêts et de répartition des


dividendes


Les dividendes de toute production de diamants par ExploreCo seront


répartis comme suit :


8.1. premièrement, tant qu'un quelconque prêt d'actionnaires demeure /dû, la


répartition du bénéfice résultant des opérations d’ExpIoreCo,Sera effectuée


comme suit:


8.1.1. 80% en vue du remboursement des prêts d'actionnaires, de tous intérêts


dus de leur chef, qui se seraient accumulés et n'auraient pas encore été


payés (y compris le Prêt d'Exploration et le Prêt de Développement)\ et


8.1.2.20% en tant que dividende proportionnel aux actionnaires d'ExploreCo ; et


8.2. deuxièmement, après remboursement total de tous les prêts d'actionnaires,


tout le bénéfice servira de dividendes à répartir proportionnellement à la


participation de chaque partie.


9. Paiement en faveur de la M1BA


9.1 En rémunération de la création du joint-venture entre les parties, DGIM


paiera à la MIBA un montant égal à deux cent cinq dollars US (USS


205.00) pour chaque kilomètre carré des zones des projets (le bonus de


signature).


*------9:2 ‘Les paiements constituant le bonus de signature ne produiront pas


d’intérêts et ne devront pas être remboursés à DGIM que ce soit par la


MIBA ou par ExploreCo.


9.3 DGIM devra payer à la MIBA dans un délai de quatorze jours à compter


de la conclusion du présent Protocole d’Accord un montant égal à 30%


(trente pour cent) du bonus de signature (le premier paiement).


Dans un délai de quatorze jours à compter de la remise à DGIM des


attestations de libération des obligations environnementales, DGIM


procédera au paiement en faveur de la MIBA d*un montant égal à 30% du


bonus de signature (2émc paiement). Il est bien entendu que DGIM n’est


*' ^ ctuer tout autre paiement relatif à des obligations


 ccord g


7 novembre 2005


environnementales antérieures à la date de signature du présent protocole


d’accord.


Ce montant sera payé proportionnellement à la superficie de la zone de


projet libérée.





9.4 Dans un délai de quatorze jours à compter de la conclusion des accords


officiels entre les parties, D GIM procédera au paiement en faveur de la


MIBA de vingt pour cent supplémentaire du montant initial. Le solde final


de vingt pour cent restants seront payés dans les quatorze jours après le


transfert des titres à ExploreCo. /





10. Commercialisation des Diamants








10.1 Tous diamants produits par ou pour le compte du joint-venture (que ce soit


avant ou après la constitution de ExploreCo) seront vendus directement à une


société affiliée de DGIM désignée à cet effet par DGIM aux conditions


habituelles applicables à de telles ventes en vigueur au moment auquel lesdites


ventes auront lieu.


10.2 Un accord de commercialisation de diamants faisant partie des accords officiels


sera conclu et comprendra des dispositions :


10.2.1 déterminant l’étendue de la participation de la MIBA en matière


d’évaluation et de commercialisation de diamants produits par le joint-


venture ; et


10.2.2 décrivant la base sur laquelle DGIM assistera la MIBA avec la mise en


œuvre de procédures et la formation de son personnel afin que la


commercialisation de la production de diamants de la MIBA soit


optimisée.


11. Participation d’IFC (Société financière internationale)


11.1 Après exécution du présent contrat, DGIM pourra se lier avec IFC et


l’autoriser à participer au présent partenariat.


11.2. Les actions de DGIM seront diluées en faveur de IFC proportionnellement


aux actions cédées à IFC.


12. Le développement des projets sociaux


DGIM confirme son engagement à exécuter un programme de développement


social en faveur des communautés locales se trouvant dans la zone des


projets. Ces projets devront notamment porter sur des infrastructures, l’éducation,


la santé, l’adducpion d’eau potable ou l’amélioration de logements).


 9


2005


13. Confidentialité


Les parties s’engagent à traiter de façon strictement confidentielle toutes


informations de recherche minière et autres informations quelconques


échangées entre elles ou entre l’une des parties et ExploreCo.


Aucune des parties ne fera une déclaration publique concernant les affaires


d’ExploreCo sans l’accord préalable du Conseil de Gérance d’ExpIoreCo.


Cet accord sera considéré comme ayant dûment commencé à partir de la date


de sa signature et restera en vigueur durant toute l’exécution du contrat


jusqu’à cinq ans après la cessation des relations contractuelles. ^








14. Force Majeure


14.1. Force Majeure, dans le cadre du présent accord, signifie toutes


circonstances échappant au contrôle raisonnable de l’une des parties y


compris (sans que l’énumération ci-après soit limitative) :


14.1.1 vandalisme, émeutes, violence de gangs et activités criminelles ;


14.1.2. révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non) ;


"i


14.1.3. insurrection, troubles civils, sabotage, ou attaque d’un ennemi public ;


14.1.4 actions d’autorités militaires, policières ou civiles quelconques (locales


ou étrangères) en exécution de lois en vigueur ou à venir ;


14.1.5 épidémie, quarantaine et effondrement de la santé de membres-clefs du


personnel ;


14.1.6 restriction de la libre circulation en RDC de personnes et d’équipements ;


14.1.7 interruption ou arrêt des sources habituelles de fourniture d’ouvriers, de


matériaux, de carburant, de transport, d’électricité, d’eau et d’autres


ressources et services publics nécessaires ;


14.1.8 conflits collectifs de travail/conflits sociaux, grèves, lock-out ou tout


autre action sociale ; et


14.1.9 tremblement de terre, tornade, tempête, foudre, inondation, incendie,


pluies torrentielles ainsi que toute autre action des éléments.


14.2 Au cas où l’une des parties serait empêchée en raison de force majeure


d’exercer un droit essentiel quelconque ou de respecter une obligation


essentielle en vertu du présent accord :


14.2.1 la partie affectée par la force majeure sera dispensée de l’exécution de


l’obligation en question tant que Ia*situation de force majeure persiste ; et


14. 2.2 au cas où un droit aurait dû être exercé ou une obligation aurait dû être


exécutée avant une date limite, le délai en question fera l’objet d’une


extension d’jine durée égale à celle de la force majeure.


 rd 10


M


mbre 2005





15. Processus de Kimberley





15.1 La MIBA et DGIM s’engagent à respecter les lois de la République


Démocratique du Congo ainsi que les procédures requises par le Système


de Certification’Globale du Processus de Kimberley.


15.2. La MIBA et DGIM garantissent l’une envers l’autre de ne jamais faire de


la recherche ou d’exploitation minière ou d’acquérir, de conserver, de


vendre, de profiter de ou de conclure un accord quelconque relatif à des


diamants provenant, pour autant qu’elles sachent, de zones quelconques


qui sont sous le contrôle de forces civiles, militaires ou autres qui se


rebellent contre le gouvernement légitime du pays dans lequel cel zones


sont situées.


15.. 3 Les parties ne pourront en aucun cas conclure des transactions


quelconques avec tout individu, association, personnes physiques ou


juridiques ou avec toute autre entité impliqués (ou suspect d'être


impliqués sur base de motifs raisonnablement valables) :


15.. 3.1 dans des transactions relatives à des diamants faisant l’objet de l’article


15.2 ; ou


15..3.2 dans to^ut commerce illégal de diamants en violation des lois d’un


gouvernement légitime.


15.4 Chacune des parties est tenue (dans la mesure où ces procédures


s'appliquent à chacune des parties) par le respect total du Système de


Certification Globale du Processus de Kimberley tel qu’exécuté par tous


les gouvernements concernés ainsi que par toutes procédures


complémentaires ou alternatives reconnues relatives à l'identification de


diamants qui ne proviennent pas de zones de conflits visés à l’article 15.2.





15..5 Toute violation des dispositions du présent article 15 constitue un


manquement grave au présent accord.


16. Restrictions en matière d’Expatriés


Les parties s 'engagent :


16.1 à intégrer dans la gestion de leurs opérations, à l’échelon le plus élevé


réalisable, des employés Congolais d’une manière générale, et


spécifiquement, ceux de la MIBA ayant les qualifications et l’expérience


requises ; et


16.2 conformément à l’Ordonnance no. 74/098 du 6 juin 1974 telle que révisée


par l’Ordonnance no. 75/304 bis du 26 novembre 1975 sur la protection de


la main d’œuvre nationale, à n’embaucher, à chaque nouvelle mine


d’ExploreCo, que le minimum d’expatriés que ExpIoreCo estime nécessaire


pour les .opérations y afférentes et de mettre en place un programme de


rations y











 rd 11


IM


ibvembre 2005





formation et de développement de nationaux afin que des nationaux soient


en mesure de pourvoir des postes occupés par des expatriés.





VI6.3 Sans préjudice de l’article 16.2, ExpIoreCo sera libre d’engager le nombre


d’expatrié.s nécessaires pour atteindre et maintenir la production


programmée. La MIBA va appuyer ExpIoreCo pour l’obtention des permis


de travail et autres autorisations administratives nécessaires (voyages,


logements etc.)


17. Droits et Restrictions en Matière de Transfert d’Actions


/


17.1 Chacune des parties sera en droit de transférer ses actions d'ExpIoreCo à


une société affiliée (à savoir, une entité qu'elle contrôle, qui la contrôle,


ou se trouvant sous le contrôle conjoint du cédant, le terme "contrôle"


signifiant la capacité de diriger les affaires de V entité pertinente au


moyen de la détention de la majorité des actions ou des droits de vote),


pourvu que le cessionnaire accepte par écrit de se mettre à la place du


cédant aux termes des présentes et d’être lié par les dispositions des


présentes. Les transferts à des sociétés affiliées, aux termes du présent


alinéa ne seront pas sujets au droit de préemption établi à la clause 17.2.


ci-dessotfs.


17.2 Transfert en faveur des tierces et droit de préemption


17.2.1.1 Chacune des parties pourra transférer ses actions d’ExpIoreCo à un


tiers, pourvu que le cédant offre, avant de transférer lesdites actions


à sa cocontractante dans le cadre des présentes, des conditions qui


ne soient pas moins favorables que celles offertes à l’autre partie.


17.2.1.2 Le cédant devra offrir ses actions à ladite cocontranctante par écrit,


spécifiant les termes de l’offre, dans un délai de 7 jours de sa


réception de l’offre du tiers.


*______ 11.2.1.3‘ L’autre partie aura alors 30 jours au cours desquels elle pourra


exercer son option d'acheter les actions du cédant, par notification


écrite à celui-ci.


17.2.1.4 Si l’autre partie exerce son droit au cours de la dite période, le


cédant devra transférer ses actions à la cocontractante plutôt qu'au


tiers.





17.3 Changement des Droits de Contrôle.


En cas de survenance d'un changement dans le contrôle de l'une des


parties, l’autre partie aura l'option, soit d’acheter les actions d'ExpIoreCo


appartenant à ladite partie, à leur valeur du marché, soit de vendre ses


propres actions à ladite partie à leur valeur du marché.








y





 rd 12


M


bre 2005





Des accords détaillés





18.1 Les parties conviennent que certaines questions seront réglées dans les


accords détaillés à rédiger dans les 45 jours à compter de la signature du


présent protocole d’accord.





18.2 Les frais des actes juridiques et autres encourus lors de la rédaction des


accords détaillés seront supportés par DGIM pour le compte de


ExploreCo. Des tels devoirs seront exécutés par les Experts de MIBA et


ceux de DGIM.





18.3 Les accords suivants constituent les accords détaillés dont question dans


le présent protocole d’accord :


18.3.1 Accord des actionnaires.


18.3.2 Statuts de ExploreCo.


18.3.3 Accord de commercialisation des diamants de ExploreCo y compris la


commission de vente et l’étendue de la participation de la MIBA à


ces opérations de commercialisation


18.3.4 Acte de cession et transfert des titres miniers.


18.3.5 La nécessité d’une majorité de 75 % de vote en faveur de toute


modification des statuts de ExploreCo et de tous les contrats


intéressés par ExploreCo, notamment les conventions à conclure avec


les sociétés affiliées des parties.


18.3.6 Le développement des projets sociaux dans la zone des projets.


18.3.7 Toutes autres affaires que les Parties souhaitent régler entre elles.


19. Amendement et Renonciation


Le présent protocole d’accord ne pourra être amendé que par un accord écrit


signé par toutes les parties aux présentes. Au cas où une disposition


quelconque du protocole d’accord est dénoncée par l’une des parties, cette


dénonciation n’affectera aucune des autres dispositions dudit protocole


... d’accofd qui continuera à produire ses effets sans cette disposition dénoncée.


Toute disposition qui serait considérée comme invalide sera remplacée par


une disposition valable qui prendrait effet à la date de la signature de


l’avenant.


20. Engagement d’exécution de bonne foi





Chacune des parties exécutera de bonne foi toutes autres actions et signera


tous autres documents qui pourraient être raisonnablement nécessaires en vue


d'exécuter les dispositions du présent Protocole d’Accord et de leur donner


 13


vembre 2005





21. Délai de réalisation des opérations


21.1 Les parties conviennent que les travaux de recherches démarreront au


plus tard dans les 6 mois à dater de la conclusion du présent


I.


J protocole d’accord.





21.2 L’exploitation de la première mine par ExploreCo devra être


effective au plus tard dans les deux ans à dater de la présentation de


l’étude de faisabilité au conseil de gérance et la prise de décision


par celui-ci de passer à l’exploitation.


21.3 Dans tous les cas, des opérations minières seront ef^pctuées


conformément aux délais prescrits par les articles 196 et 197 du


code minier.





22. Exclusivité


La MIBA s’engage à s’abstenir en toute circonstance de négocier ou





d’octroyer des droits quelconques à une partie autre que DGIM en ce qui


concerne la recherche ou l’exploitation minière de diamants


kimberlitiques dans les zones des projets.





23. Résolution de Conflits





23.1 Tout différend ou conflit résultant de l’éxecution ou de l’interprétation


23.2 du présent protocole d’accord sera réglé à l’amiable.


A défaut d’un arrangement à l’amiable dans 45 jours à compter de La


survenance dudit différend, il sera résolu par un arbitre unique, nommé


23.3 par consentement mutuel entre les parties en conflit.


Si les parties en conflit ne peuvent se mettre d'accord sur l'identité d'un


arbitre, dans un délai de 7 jours suivant la réception par l'une des


parties d'une notification écrite d'un conflit émanant d'une autre partie,


chacune des parties au conflit nommera un arbitre et les deux arbitres


ainsi nommés agissant conjointement nommeront un troisième arbitre.


* -----23.4 Eh un tel cas, le conflit sera résolu suivant le Règlement d’Arbitrage de


la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommés


23.5 conformément à ce Règlement.


Le lieu d’arbitrage sera Paris et la langue sera la langue française.





24. Législation applicable


Le présent protocole d’accord sera, régi et interprété conformément aux


dispositions de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier en


République Démocratique du Congo, et de ses mesures d’exécution.


Toute disposition contraire aux stipulations dudit Code sera réputée non


écrite. •


 14


2005





Langue





Le présent protocole d’accord sera rédigé en deux langues : le Français et


l’Anglais, la version française faisant foi. Il peut être signé en autant


d’exemplaires dont chacun sera considéré comme un original mais


constituant tous un seul et même accord.





26. Date d’entrée en vigueur


Le présent protocole d’accord entrera en vigueur à la date de sa signature par


les parties, après avoir été approuvé, préalablement à sa signature, par les


organes statutaires compétents de DGIM et de la MIBA. /





Fait à








Pour ta Société Minière de Pour DGI Mining Ltd


Bakwanga SARL


























Lieu : Lieu :


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ANNEXE A : CARTE DE LA ZONE DE PROJET


ANNEXE B : LISTE DES TITRES ET DROITS MINIERS CONSTITUANT LA


ZONE DE PROJET